文 | 张佳儒

1月9日，证监会官网显示，监管已对厦门渡远户外用品股份有限公司（以下简称“渡远户外”）发出第三轮问询。

渡远户外主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。此前的两轮问询回复函显示，渡远户外存在资金拆借与财务内控不规范情形。

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而这其中的主角，是渡远户外的控股股东和实际控制人林锡臻。招股书显示，林锡臻直接持有渡远户外53.60%股份，还担任公司的董事长、总经理。

拥有渡远户外实际控制权，又是公司的核心高管，林锡臻频繁从渡远户外借款，用于投资理财等。

问询回复函中，渡远户外披露了公司向关联方林锡臻拆出资金的具体情况。从时间上看，林锡臻从渡远户外借款发生在2019年，借款用途五花八门。

借款1000万元用于证券投资

比如2019年3月20日，借款35.75万元用于归还个人借款；5月5日，借款220万要用于日常支出，包括归还亲友借款、借款给妻弟、借款给妹妹购房、支付子女学费、购置车辆等。

2019年7月至12月，林锡臻有三大笔借款，分别是500万元、200万元、300万元，合计1000万元，投资用途都是购买股票基金理财，林锡臻为借款付出了50多万元的利息。

渡远户外表示，林锡臻向发行人借款主要用于投资理财、归还借款以及家庭开支、控制的其他企业运营开支等，均具有真实、合理的交易背景，不存在为发行人代垫成本费用的情形。

除了林锡臻，报告期内，前股东林豫松向渡远户外借款500万元，用于归还住房按揭贷款的临时资金周转。关联方福安亿达也曾向渡远户外借款用于其自身运营所需的临时资金周转。

年薪75.59万元，分红超2000万元

林锡臻热衷于投资理财，除了从渡远户外借款1000万元投资理财，在问询回复函中，渡远户外披露了林锡臻大额银行资金流水情况，其中在2022年1-6月，林锡臻支出874.30万元，资金来源和流向显示“将分红款用于银行理财”。

招股书显示，渡远户外于2020年度至2022年1-6月，现金分红合计将近4000万元，林锡臻直接持有53.60%股份，获得的分红款超过2000万元。

2021年，林锡臻的薪酬75.59万元，近几年的分红款是年薪的几十倍。

问询回复函还显示，报告期内，渡远户外实际控制人林锡臻曾委托林乐东（林锡臻的堂姐夫，子公司行政人员） 利用自身银行账户协助管理其部分日常资金，故林乐东银行账户涉及的往来除自身开支外，还包括部分实际属于林锡臻的资金往来。

在“实际属于林锡臻的往来开支”中，2019年，林锡臻投资理财支出1034.91万元，其中880万元转入证券账户，用于证券交易；154.91万元用于申购薪金宝等银行理财。

2020年，林锡臻投资理财支出281.50万元，其中200万元用于证券投资理财；81.5万元用于申购薪金宝、朝朝盈理财等。2021 年投资理财支出10万元，用于申购薪金宝理财。

问询回复函披露，报告期内，林锡臻未通过林乐东银行账户进行大额存现；大额支出主要用于归还借款、投资理财、家庭内部往来、朋友借支等，不存在异常大额资金往来情形。

一年酒水茶叶消费12.7万元

在林锡臻和林乐东之间，还有一个人叫金棋祥，他是渡远户外外部股东，持有渡远户外6%的股份。金棋祥其曾使用其账户替实控人林锡臻拆借发行人资金1000万元用以证券投资。

这笔钱的来源，有很多弯弯绕绕。

林锡臻拟向福建爱的福建爱的借款用于证券投资，考虑到福建爱的与实际控制人直接发生大额拆借可能影响银行贷款宙批，故协商经股东金棋祥账户周转1000万元借款，其中700万元经金棋祥账户、300万元经金棋祥控制的龙岩亿达账户转出，最终流向林乐东证券账户用于证券投资。

因此，林锡臻2019年来自于渡远户外的1000万借款元，和通过林乐东银行账户管理的1034.91万元，应该是同一笔钱。

除了投资理财，林锡臻的支出五花八门，2019 年酒水茶叶消费12.7万元；2021年支付 EMBA班级捐款40万元；2022年1-6月，支出170万元，借与妹妹林秋群120万元用于购房；借与妻弟林诗雨50万元用于临时资金周转。

报告期内，渡远户外存在众多财务内控不规范情形，包括通过供应商或关联方周转贷款、向不具备资质的第三方进行票据贴现、资金拆借、通过员工代收货款、个人卡代收代付、现金支付等。

渡远户外表示，公司存在部分财务内控不规范情形，但不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规且已整改完毕，相关事项不会影响公司财务内控有效性。

监管对渡远户外的问询已经进入第三轮，还会有哪些新问题，渡远户外又该如何回复？对于渡远户外IPO进展，我们将持续关注。