2023年1月13日晚，鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”或“上市公司”，证券代码：600223）发布公告称，当天收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0034 号）（以下简称“《问询函》”），要求对公司《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”）》的有关问题，做出进一步说明和解释。

对于草案，清扬君也有一些疑问，但看了《问询函》以后，发现上交所提出的问题更全面、更专业、更深刻。

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《问询函》主要针对交易安排、担保事项、公司估值、持续经营能力、过渡期安排和其他事项进行了问询。

一、针对交易安排，上交所要求鲁商发展对交易采取分批交割方式补充披露：

1、上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；

2、结合上市公司继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，未来两年的预计现金流情况，充分说明本次通过出售标的资产方式获取资金的合理性；

3、本次付款周期较长的原因及合理性，是否涉嫌损害上市公司利益；

4、结合交易对方的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行付款义务。请财务顾问就交易对方履约能力出具专项核查意见；

5、上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险。

并请财务顾问和会计师发表明确意见。

二、针对担保事项，上交所要求鲁商发展对交易补充披露：

1、截至目前对标的公司及其下属公司各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型以及是否逾期等；

2、结合标的公司的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的公司新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；

3、控股股东提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估控股股东提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口。

并请财务顾问和会计师发表明确意见。

三、针对标的公司估值，上交所要求鲁商发展对交易补充披露：

1、标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等；

2、标的公司截至目前的房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；

3、标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异；

4、逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性；

5、结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。

并请财务顾问和评估师发表明确意见。

四、针对持续经营能力，上交所要求鲁商发展对交易补充披露：

1、结合近期房地产市场政策变化情况和公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性；

2、结合大健康板块业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的具体使用安排；

3、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

五、针对过渡期安排，上交所要求鲁商发展对交易补充披露：结合此次拟置出标的公司的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益。

并请财务顾问发表明确意见。

六、针对其他事项，上交所要求鲁商发展对交易补充披露：

1、山东省鲁商置业有限公司2011年通过拍卖方式取得的土地未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用；

2、鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼的具体情况；

3、本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。

并请财务顾问和评估师发表明确意见。

最后，上交所要求鲁商发展收到问询函后对外披露，并在10个交易日内针对上述问题书面回复，以及对预案作相应修改。

鲁商发展在房地产不景气时出售房地产业务无可厚非，但在2022年11月多项房地产重磅政策利好陆续落地，尤其是“金融 16 条”出台后，房企融资支持节奏明显加快、政策“托底”信号明确之时出售营收较大的房地产业务（2022年1-10月，标的公司的资产规模和营业收入分别占上市公司总资产和主营收入的2.31%和74.88%），这是必要性确实需要补充披露。

此外，鲁商发展分批交割方式、标的公司的估值等方面都有可能存在损害中小股东的情况，尽管鲁商发展的控股股东山东省商业集团有限公司是山东国资委，但依然需要向中小股东进行补充说明，毕竟市场需要公平、合理和公开。大家说呢？