OA系统数据“泄密”！

深交所披露小影科技撤回真相

(资料图)

现场调查发现公司刷好评

十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水

国泰君安是保荐人

深交所最新一期《审核动态》，披露了两起因现场督导而失败的IPO案例。其中一家公司的表述为“发行人主要产品为移动互联网应用程序”、“发行人报告期内拆除红筹架构”，凌通社首先翻了一下深交所去年下半年以来撤回的名单，发现只有国泰君安作为保荐人的杭州小影创新科技是红筹回归的的。再看去主营业务也和描述匹配。

有意思的是，这是又一家被交易所现场监督而撤回的公司，看来现场监督现在真已经成为很多公司而噩梦。

而从方法论看，此次深交所的做法可能需要很多拟上市公司吸取教训，不要存太多幻想，看了小影科技的数据之后，深交所的监督人员首先是大胆设想，因为这个公司的大多数交易都在海外，而交易所发现其获客能力惊人，推广费越来越少，获客越来越多，所以就假设这是一个风险点，然后大胆求证 ，一是通过专家咨询认为这是不可能的。第二是去现场调查，而在OA系统中(小影没有如有一家安徽的公司一样删除工资日记算是比较规矩的)，调查人员发现有猫腻，“发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。”，而这个并没有在问询回复和IPO说明书中体现。

第二是公司的公司作为红筹公司在拆红筹的过程中，交易所也发现了猫腻，作为主体的二个主要公司自己收了4000多万美元，而后回归之后自己还是主要股东。交易所的办法是资金核查，凌通社看了一下问询回复，保荐人和中介机构都回复说一切没有问题。

但深交所的同学并没有放弃，根据《审核动态》看，交易所的核查人员要求公司提供其他关联人的资金流向，尤其是境外的资金流向，但“公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。”。

//小影撤回 国泰君安是保荐人

【深交所督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

1. 发行人市场推广费用的完整性存疑

发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。

现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

2. 保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分

发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A公司、B公司等合计支付4,000余万美元。红筹架构拆除后，A公司、B公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。

现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是A公司、B公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。

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