导读：时至今日，在深交所网站“自律监管”一栏中仅公布了对杭州蓝然公司的惩罚，涉及此案的各中介机构和相关人员的处理仍未公布。于是，作为该项目IPO保荐机构的民生证券及其保荐代表人在该案中是否被追责，将被如何追责，便成为了焦点。日前，据叩叩财讯独家获悉，负责该IPO项目的民生证券两名保荐代表人也在近期已经遭到了深交所的自律监管措施。

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作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

此前曾一度引发业内关注的杭州蓝然技术股份有限公司（下称“杭州蓝然”）带病闯关IPO一案，日前又有了新的进展。

早在5月25日晚间，深交所官网便曾正式公布《关于对杭州蓝然技术股份有限公司的监管函》（下称《监管函》），就杭州蓝然在IPO申请过程中存在的违规事项采取了书面警示的自律监管措施。

彼时，上述《监管函》仅就该案件公布了对主体企业杭州蓝然的惩处措施，而作为对杭州蓝然IPO负有保荐义务的各中介机构及相关人士并未并公开进行追责。

一时间，针对该案中介机构及相关保荐代表人或“免责”的猜想层出。

公开信息显示，杭州蓝然主营离子交换膜及组件、电渗析相关设备制造，其产品主要用于满足绿色生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

杭州蓝然于2022年6月24日正式向深交所递交了其创业板上市申请并获得受理。

谁曾想，在刚刚经过了一轮前期问询后，2022年12月23日，审核推进缓慢的杭州蓝然便以主动撤回申请的方式终止了该次IPO。

杭州蓝然IPO主动终止的背后，如今已确认是深交所现场督导的又一次显效“震慑”。

此次为杭州蓝然IPO保驾护航的保荐机构为民生证券，签字保荐代表人为朱森阳和苏研。

早前，杭州蓝然IPO带病闯关一案之所以备受业内关注，主因也是在2023年4月深交所下发的《深交所发行上市审核动态》（2023年第3期）（下称《审核动态》），其被作为典型的现场督导案例被向业内披露警示。

在该份《审核动态》中，深交所也明确表态称，“目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理”。

但直到如今，在深交所网站“自律监管”一栏中仅公布了对杭州蓝然公司的惩罚，涉及此案的各中介机构和相关人员的处理仍未公布。

当2023年4月，深交所于《审核动态》中以“匿名”的形式公布杭州蓝然IPO现场督导警示案例之时，对作为该项目保荐机构及保荐代表人在该案中所应承担的责任权属，外界便有所争议。

因杭州蓝然IPO案曾涉嫌虚构收入采用会计手段进行较为“粗劣”的业绩调剂。斯时，便有媒体曾援引专业人士指出，对于如此明显的调节收入手段，作为保荐机构的民生证券以及其他中介机构关联人士，“不仅未发现其中的猫腻，而且还为该行为的合理性提供辩护，或已说明其执业问题”。

但在深交所此后公布的对杭州蓝然的《监管函》中，又提及到杭州蓝然的违规事由之一便是“未向中介机构提供完整项目材料”，在中介机构尽职调查过程中“存在刻意隐瞒情形”。

于是，民生证券及其保荐代表人在该案中是否被追责，将被如何追责，便成为了焦点。

日前，据叩叩财讯独家获悉，负责该IPO项目的民生证券两名保荐代表人也在近期已经遭到了深交所的自律监管措施。

“民生证券涉杭州蓝然IPO的两名保代在日前的确已经遭到了深交所的追责，并已经以自律处罚的形式计入了保代执业声誉信息的违法失信一栏。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯证实称。

“监管层的自律处罚有许多种，一般被采取书面警示以通报批评等以上层级的自律处罚才会在交易所网站上公布，综合分析杭州蓝然IPO一案，我认为保荐机构及保荐代表人尽责失职问题虽难以逃避，但企业刻意隐瞒相关信息在先，基于企业提供的信息，保荐人等中介机构给出了不符事实的结论，违规的情节应该不算重。”北京一家大型券商的投行负责人告诉叩叩财讯，民生证券的两名保荐代表人很可能在该案中遭到的处罚为口头警示的自律监管。

“无论是口头警示还是通报批评及约谈等惩处，所有的自律监管惩罚都不是监管层的目的，监管层的目的还是希望各中介机构能引以为戒做到责权到位，督促投行保荐工作的归位尽职，推动证券公司持续提高执业质量，全力为投资者提供真实透明的上市公司。”上述接近于监管层的知情人士补充道。

随着杭州蓝然IPO的有关追责渐次落定，下一桩同样因带病闯关IPO被揭而将追责的项目也正在被提上公布的议程。

1）杭州蓝然IPO带病上市案的“定案”

与2023年4月在《审核动态》中以现场督导典型监管案例公布的杭州蓝然IPO带病上市案相比，在最终深交所公布的《关于对杭州蓝然技术股份有限公司的监管函》中，对杭州蓝然的违规事项的认定还是有些许差异。

在该份标明为2023年第3期《深交所发行上市审核动态》中，深交所指出，其此前曾在对某拟创业板上市的IPO项目实施保荐业务现场督导，聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形。

深交所指出，该被深交所定向进行现场督导的拟IPO企业，客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021年12月底，该拟IPO企业确认对A公司（当年第一大客户）某项目5000余万元的收入，占发行人全年收入约22%。

监管层现场督导发现，该拟IPO企业涉嫌将对A公司上述项目2022年的收入提前至2021年确认：“一是发行人依据A公司2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人OA系统相关工作资料显示，截至2021年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为‘配合验收，实际未验收’。二是发行人与A公司的销售合同约定，验收合格后次月A公司即应支付设备结算款，但A公司迟至2022年3月才开始付款。三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人OA系统相关记录显示，该项目直至2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部”。

除了提前确认收入外，该拟IPO企业还涉嫌推迟确认收入。

该拟IPO企业作为分包商，为B上市公司（2020年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，该拟IPO企业于2020 年8月确认对B公司近4000 万元的项目收入。

同样经现场督导发现，该拟IPO企业涉嫌将对B公司上述项目应当于2018年确认的收入推迟至2020年确认：“一是发行人已于2018年取得B公司出具的项目验收单，显示2018年12月该项目验收通过，且发行人OA系统显示，验收后项目进度变更为‘保障运行’。但发行人在2020 年12月冲销了该笔收入，改为2020年8月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018年。三是B公司2018年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段”。

更需要指出的是，除客户A公司、B公司以外，仅监管层现场督导发现，还对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。

经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，该拟IPO企业2020年、2021年两年净利润累计约为3000万元，低于其申报选择的上市标准。

经过上述现场督导后，该拟IPO企业和保荐人主动申请撤回上市申报。

据叩叩财讯多方证实，这家拟遭到深交所现场督导并在《审核动态》中以典型案例警示的IPO企业便正是杭州蓝然。

在2023年5月23日深交所落地的对杭州蓝然的监管处罚函中，对杭州蓝然的处罚依据则主要集中在“未充分披露久吾高科项目相关收入确认依据和调整收入确认时点的原因，未向中介机构提供完整项目材料”和“未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形”上。

与久吾高科项目相关收入事项便是上述在《审核动态》中所称的B公司项目推迟确认事件。

公开资料显示，久吾高科为杭州蓝然 2020 年第一大客户。

2018 年，杭州蓝然与久吾高科签订“盐湖提锂 浓缩电渗析设备”销售合同，久吾高科采购杭州蓝然该设备系为其客户提供年产1万吨盐湖提锂的系统工艺解决方案。

2020 年该设备通过久吾高科验收， 杭州蓝然依据双方共同盖章签字的《竣工验收单》确认3965.52万元销售收入。该笔销售收入占杭州蓝然2020 年营业收入的比例为24%。

但事实上，久吾高科早已于 2018 年12 月就向杭州蓝然出具了双方盖章的《工程项目验收单》，杭州蓝然早在2018年当年便确认销售收入 3,965.52 万元。

2020 年 12 月，杭州蓝然突然又对该笔销售收入进行反结账，将收入确认时间调整为 2020 年。

虽然面对深交所现场督导出的上述问题，杭州蓝然向监管层辩解称，“盐湖提锂浓缩电渗析设备”经验收后，因后续调试过程中设备性能未能达到协议约定的技术指标， 经优化整改后，2020年 10 月久吾高科才最终出具《竣工验收单》，杭州蓝然以此作为该设备性能验收通过的依据，久吾高科于 2020 年 12 月支付了验收款。

但深交所认为，杭州蓝然未在此次IPO招股说明书（申报稿）及审核问询回复中如实披露在久吾高科项目中存在根据两份验收单分别确认收入并调整收入确认时点的情形，对于收入确认时点的依据以及调整原因等信息披露不充分。

同时经查，杭州蓝然也未向中介机构提供该项目 2018 年《工程项目验收单》，存在刻意隐瞒情形。

在《监管函》中，深交所还披露了此前在《审核动态》中未提及的有关杭州蓝然“研发费用核算不准确、财务内控不规范”的不合规问题。

据《监管函》显示，杭州蓝然将部分应计入营业成本的支出计入研发费用，导致报告期各期毛利率披露不准确，分别多计 1.26%、1.55%、2.18%和 1.51%。其次，杭州蓝然还存在使用个人卡代垫销售费用、将销售费用计入其他科目的情形，导致 2021 年、2022 年 1-6 月销售费用披露不准确，分别少计 127.01 万元、94.3 万元。此外，杭州蓝然还存在财务内控不规范的情形，如2021 年以前，杭州蓝然对于以往年度收入确认存在的错误，未采取会计差错更正方式进行处理，而是采用跨年度反结账的方式调整收入确认时点，且杭州蓝然内部制度未对反结账相关审批及操作流程进行规定，未对财务系统反结账权限进行有效控制，多名员工均具有该权限。

最终，深交所由相关事实认定和情节，根据相关规定，对杭州蓝然采取了书面警示的自律监管措施。

“遭到深交所书面警示并撤回IPO申请的企业，在短期内重新上市的可能性很小。”上述北京一家大型券商的投行负责人坦言，从杭州蓝然的处罚事实来看，其信息披露和内控问题都较为突出，这些都是拟IPO企业的大忌，要重启上市，则至少需要监管层认可相关问题的整治已经卓有成效并持续相当长的一段时间，且有继续实施的保障和条件。这些条件的形成，杭州蓝然至少要经过两年以上时间的规范运营来自证。

2）民生证券两保代已遭追责，下一家是谁？

虽然直到今日，在深交所官网的监管措施一栏中，对杭州蓝然IPO带病上市一案的监管函仅公布了对杭州蓝然的处罚，但据叩叩财经获悉，在日前，负责杭州蓝然IPO的两位签字保荐代表人也已被深交所追责进行了自律监管措施。

和许多拟IPO项目一样，此次杭州蓝然的上市保荐工作，民生证券依然采用的是以“老”带“新”的组合模式，即一位较为资深的保荐代表人会同一位注册时间不长且未有太多成功保荐案例的保荐代表人共同完成项目的实施与推进。

署名杭州蓝然IPO保荐代表人首位的朱森阳，是一位在券商行业从业近15年的资深人士，其注册成为保荐代表人至今也将近9年。

随朱森阳其后在杭州蓝然IPO项目中签字的另一面保荐代表人为苏研。

和朱森阳相比，苏研的从业经历稍显浅薄，但今年也是其入行证券行业第十个年头了，苏研是在2020年底才正式注册为保荐代表人的，两年多时间来，作为保荐代表人，苏研还未有成功保荐的先例。

朱森阳在杭州蓝然之前，则已经负责并成功实施了星华反光的IPO和吉林化纤的定增等投行项目。

据接近于民生证券的有关人士透露，朱森阳和苏研二人皆不是民生证券内部成长起来的保荐代表人，皆是在一年前跳槽而至。

朱森阳是在2022年1月先期入职民生证券的，在朱森阳入职三个月后，2022年4月，苏研随之加盟民生证券。

二人在加盟民生证券之前，则皆在平安证券担任保荐代表人。

居叩叩财讯了解，杭州蓝然此次IPO于2022年1月26日与民生证券正式签订上市辅导协议并备案。

也即是说，杭州蓝然IPO应为朱森阳入职民生证券后推进的第一起投行项目，而苏研则是在该项目辅导已近尾声时，才跳槽至民生证券并获得委派保荐任务的。

无论是朱森阳，还是苏研，此次在杭州蓝然IPO项目上的“教训”也成为了其保荐代表人从业记录中第一个执业“污点”。

加上最新被自律监管的朱森阳和苏研，据叩叩财经统计，自2020年6月1日以来的三年中，已有236名保荐代表人遭到了274次行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施，共涉及到50家券商。

这些遭受监管层严惩的投行保荐代表人所涉事项目中，八成以上为IPO项目。

其中民生证券共有15名保荐人被自律监管等处罚措施。

这一数字超过了招商证券的14人，仅次于中信证券和海通证券，暂列行业第三。

对杭州蓝然IPO带病上市的追责渐渐落幕，对曾与杭州蓝然一道在同期《审核动态》中作为典型监管案例披露的另一家企业的惩罚也已在路上。

在《深交所发行上市审核动态》（2023年第3期），深交所当期一共公布了两例现场督导典型违规拟IPO项目，除了杭州蓝然外，还有另一家拟IPO企业在现场督导中被监管层发现“涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入”和“2021年新增业务的销售真实性存疑”等问题而引出造假上市的嫌疑。

与对杭州蓝然的判定类似，在上述《审核动态》中，深交所也明确表示目前正在推进“对该企业及其此次IPO中介机构及相关人员的监管处理。”

经叩叩财讯证实，这家与杭州蓝然同病相怜的企业正是注册于河南信阳市的谷麦光电科技股份有限公司（下称“谷麦光电”），谷麦光电此次IPO的保荐机构为长江证券（详见叩叩财讯相关报道《深交所最新发行上市审核动态暗揭谷麦光电IPO铩羽之谜：物流异常引造假嫌疑难脱！长江证券俩“新人”保代出师不利将遭追责》）。

（完）