近期，一批上市公司的涉事股东连续收到证监会宣布的行政处分决定书，都为其最初的违规减持付出了“真金白银”的价值。在这些罚单中，百万元级的罚款已是常态，千万元级的罚单亦不罕见。

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跟着证监会对违规减持的罚单连续落地，惩治的重量逐渐加剧。近期，一批上市公司的涉事股东连续收到证监会宣布的行政处分决定书，都为其最初的违规减持付出了“真金白银”的价值。在这些罚单中，百万元级的罚款已是常态，千万元级的罚单亦不罕见——11月9日，金信诺违规股东被课以罚款2140万元;10日，美盈森的涉事股东立行将这一纪录改写为3040万元，较以往的赏罚力度显着加强。更值得重视的是，在美盈森涉事股东的申辩定见中，监管层对违规减持绝不姑息、严肃处理的情绪显示，一些所谓的“认知误区”或许自证的“免责”行为，难以成为躲避处分的托言。

千万级罚单接二连三

违规减持罚单的纪录不断被改写。11月10日，美盈森发表，其违规减持股东将被证监会算计处以3040万元的罚款。

依据查询，此次涉事股东主要为公司大股东王海鹏 、第二大股东王治军，两人为兄弟联系。一起，王海鹏之妹、父母亲作为共同举动听也参加了违规减持。在2013年7月25日至2015年1月22日期间，以王海鹏、王治军为主的上述五方以大宗交易方法累计减持了7652.35万股，占总股本的份额高达12.52%。

其间，在2013年7月25日至2014年7月25日，上述共同举动听减持量现已到达5.78%。可是，相关股东并未在实行陈述和发表责任前中止卖出，尔后违规行为愈演愈烈。2015年1月13日、16日和21日，王治军持续超份额减持，到达1645万股。简直就在同期，王海鹏亦于1月21、22日减持了3176万股。至此，违规方算计超份额减持5379.35万股，占总股本的7.52%，金额挨近7.4亿元。

据此，证监会做出处分：王海鹏、王治军均存在超份额减持未发表以及约束转让期内减持行为，两人别离被处以1800万元、1240万元罚款，算计3040万元。

依据之前证监会表态，对在约束期内违规减持股票的违法主体，将依照“违法生意超份额越多、生意金额越大，处分越重”的量罚准则，依据违规减持份额，采用有梯次递加的量罚标准。鉴于美盈森股东超量减持份额之高、触及金额之大，罚款的力度明显与之匹配。

现实上，据记者初步统计，自国兴地产 10月22日发表股东因违规减持领到证监会210万罚单始，连续已有超越10家公司公告了证监会对相关股东违规减持的处分成果。其间，有4家公司股东秉承的罚款金额在千万元以上——除了美盈森外，金信诺、金运激光 、欣旺达等3家公司违规股东的罚款金额别离为2140万元、1320万元和1210万元。其他几家公司中，金力泰 、湖北金环 、新筑股份等公司股东的罚单在百万元等级，美锦动力 、依米康的违规减持股东则被课以几十万元的罚款。

从罚款的构成看，对超份额减持未发表行为的罚款较为有限，一般体现为几十万元不等，罚款悬殊的关键在于约束转让期限内减持金额的巨细。例如，美盈森相关股东违规减持金额对应7.4亿，两名股东被课以罚款3000万元;金信诺涉事股东违规减持金额5.08亿元，对该行为的罚款对应2100万元;金运激光这两项数据别离对应为1.83亿元、1280万元——违规减持得越多，罚单也越大。

一个不得不提的布景是，以往对违规减持的惩治，根本上停步于各地证监局、沪深两大交易所的层面，以行政监管办法为主。可是，在前期股市剧烈震动中，证监会突然提升了对违规减持的监管力度，立案查询了一批相关案子，而近期的一系列罚单则是对这批案子处分的落地。

跟着这些高额罚单连续公诸于众，关于违规减持的惩治逐渐显示出“申诫罚”和“产业罚”并重、罚款同违规减持规划相匹配的态势。而“大额罚单”年代的敞开，亦正逐渐举高违法者的本钱，令欲以身试法者有所忌惮。

躲避处分难寻托言

这一场对违规减持行为的整治风暴，不只体现在罚款金额的“震慑”上，更重要的是杜绝了违规主体、商场各方的侥幸心理。检查美盈森、欣旺达等公司的公告，其间均发表了涉事股东提出的申辩定见以及监管组织对之的逐条回复，清楚明了的一个现实是，所谓的了解误区、无懈可击，并不能成为躲避处分的托言。

首要，监管部门对共同举动听确定和减持金额兼并核算，遵从的是规矩和客观依据，当事方的“片面解说”明显杯水车薪。以前述四家千万级以上罚单对应的违规减持为例，均是监管部门将共同举动听的兜售兼并核算，由此触发违规行为。如，金信诺违规股东张田被确定为公司实践操控人的共同举动听，其在2014年9月2日至2015年6月1日分三个阶段算计减持了1250万股公司股份，导致其和实践操控人算计减持了1650万股，占公司总股本的8.08%，超份额减持了833万股。而金运激光实践操控人梁伟 ，同其母亲、其姐等各方构成共同举动听，兼并减持份额到达8.83%，超份额减持了482万股。

这种情况下，即便相关方经过弥补办法目的否定“共同举动”，亦杯水车薪。典型如美盈森，其违规减持股东王海鹏、王治军曾企图否定共同举动联系，且以兄弟两人过往存在不共同的行为反证。尤其是在本年2月10日，即在超份额减持行为发生后，根据深交所对此事的重视，公司还特意发布了“股东关于不构成共同举动听联系”的阐明公告，主要内容为，两人之间虽为兄弟，但各自独立行使股东表决权，不存在经过协议、其他组织构成共同举动的行为或许现实等等。可是，面临这种“弥补”式的无懈可击，以及据此向证监会提交的申辩，证监会的回复很清晰——现有依据可确定王海鹏与王治军等人构成共同举动听，监管层对上述申辩并未采用。

其二，许多违规股东都以为，进行“过后发表”即可躲避处分，但这一点亦被证明难以建立。相同以美盈森股东王海鹏等方违规减持为例，在其超份额减持行为发生后，虽然做出了“不构成共同举动联系”的阐明，但迫于监管压力，王海鹏在2015年3月31日仍是代表“共同举动听”发布了权益变化陈述书。在他看来，此举已代表“共同举动听”对减持超5%的行为实行了发表责任，监管层不该该再对“超份额减持未发表”进行处分。可是，证监会在对王海鹏申辩的回应中清晰表明，当事人没有在法律规则的时点依法发表相关现实，相同归于违背《证券法》规则。

其三，即便由于违规减持被交易所或许当地监管局采用了行政监管办法，并不意味着能够逃脱后续监管手法。例如，王海鹏在申辩定见中称，深圳证监局曾就此次违规减持美盈森事宜出具过警示函，其因而以为不该当再承受处分。可是，证监会针对性地表明，警示函是对当事人的行政监管办法，并不影响后续的行政处分，再行对当事人进行处分不违背行政法“一事不贰罚”的准则。相同，欣旺达涉事的控股股东王明旺之前也已被交易所采用了监管办法，但仍然难逃证监会的处分。

其四，后续“弥补”增持是否有助于“从轻发落”，还要视情况而定。此前，监管层曾表态，涉案当事人在超份额减持之后，经过各种途径和方法对减持股票进行适当份额增持的，证监会将在不改动对违法行为确定的前提下，在违法减持罚款数额方面临涉案当事人予以从轻处分。根据此，不少上市公司股东加入了“救赎式”增持队伍，但其“救赎”的实践效果未必能达预期。例如，欣旺达当事人在申辩定见中称，违法减持现实发生后，其增持了646万股公司股份，增持金额高达1.5亿元，挨近其违规减持的对应金额1.9亿元。可是，证监会考虑到欣旺达施行了每10股转增15股的景象，以为当事人增持的股份数较少，此举尚不构成从轻或许减轻的景象。而美盈森的股东王海鹏亦以活跃增持作为申辩条件之一，证监会相同以为，当事人虽有增持行为，但不足以消除或减轻违法行为的结果。