因一场饱受争议的关联交易，中小股东联合“挑战”大股东，曙光股份正在上演一出“逼宫”大戏。5月5日，曙光股份第二大股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(以下简称中能)、于晶、贾木云、姜鹏飞等七名股东(以下简称中能等股东)计划召开临时股东大会，主题是对终止购买天津美亚汽车资产以及罢免全部董事和罢免全部非职工监事等议案进行表决。不过，曙光股份方面对中国商报记者表示，此次会议的召集人资格、召集程序及议案内容都存在不合法不合规的情形，会议通知应视为无效。

曙光股份欲布局新能源汽车

事件的导火索是去年9月的一项收购。彼时，曙光股份发公告称，拟以1.323亿元从天津美亚新能源汽车有限公司手中收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展。

然而，该收购进展得并不顺利。公开信息显示，上述两款车型均为奇瑞于2008—2012年开发上市的小型经济型燃油车，目前已经停产多年。因曙光股份此前在纯电动乘用车领域并没有太多经验，中能等股东对这项收购提出了质疑。

“公司已连续十年面临亏损。面对日趋白热化的市场竞争，我们现有的商用车、零部件生产等主营业务已无法支撑企业未来的发展，因此必须转型以谋发展。而新能源车市场，尤其是A00级小车所占的市场份额很大，必须把握好时机抓紧入局。因此，我们收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术，以期最大程度减少研发成本和时间成本，提速布局。”曙光股份常务副总裁奉孝君对中国商报记者表示，对于投产新能源车，在生产能力、研发能力及市场定位和市场销售渠道开发能力三方面，曙光股份均有足够的信心和较完备的技术条件。接下来将努力拓展新能源车业务，为公司发展及战略转型做好铺垫。

“对于目前的主营业务，未来我们可能会有所取舍。” 奉孝君说。

中能等股东买入卖出同进退

4月30日，曙光股份披露的年报数据显示，去年公司业绩再度由盈转亏，归属于上市公司股东的净利润亏损4.59亿元，扣非后净利润亏损5.1亿元，已连续十年出现扣非净利润亏损。

然而，业绩下滑且无利好消息提振的曙光股份股价却逆势上涨。去年9月1日至今年2月，曙光股份所处行业的行业指数——汽车整车指数从2490.58点跌至2040.49点。但几乎同期(去年9月1日至今年2月15日)，曙光股份的股价由3.36元上涨至5.71元，涨幅高达70%。

根据证券登记结算中心调取的曙光股份股票交易数据，股东贾木云等人正是在此期间大量购买曙光股份的股票。去年10月20日至10月29日，贾木云联合或使用于晶、周菲账户合计买入曙光股份股票 4629800股，在此期间股票交易均价约为3.5元/每股;去年10月29日至11月10日，贾木云联合或使用于晶、周菲账户合计买入曙光股份股票6743100股;去年11月10日至11月20日，贾木云联合或使用于晶账户买入曙光股份股票6700000股，在此期间股票交易均价约为3.9元/每股。

曙光股份相关负责人表示，贾木云联合或使用于晶、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳等人或其股票账户，在股价低位时即开始建仓布局，随后与曙光股份二股东中能配合发声质疑企业战略、声称改选董事会，以此制造新闻热点，配合释放新闻评论、改选提案等各种利好、利空新闻消息蛊惑市场，并主要通过贾木云、周菲、刘红芳等股票账户不断交易持续增持曙光股份的股票，不断拉升股价，且交易成交额达到1000万元以上，涉嫌操纵证券市场罪。

公开信息显示，发起此次临时股东大会的七名中小股东合计持股14.99%。曙光股份在一份公告中指出，中能等股东联合可支配14.99%的股份表决权，可能对公司股东大会决议产生重大影响，实质上构成对上市公司的控制。不过，中小股东方面对此予以否认。

曙光股份相关负责人介绍，除了七名股东大会召集人之外，另有20余位曙光股份股东在去年8月之后开始增持曙光股份股票，并且均与中能及于晶存在直接或间接合作伙伴关系。该负责人认为，这批股东和股东大会召集人存在一致行动关系。

“我们了解到，在七名股东中，目前中能持股达到7.2%。其与贾木云、姜鹏飞于今年1月28日发布了简式权益变动报告，中能与姜鹏飞方将其持有的8.63%股份委托给贾木云行使，加上贾木云自身拥有的1.46%股权，贾木云现持有曙光股份10.09%的表决权，上述三方已经成为一致行动人。此外，于晶也早已加入其中，只是一直未能依法披露。”曙光股份法务方面相关负责人在接受中国商报记者采访时表示。

曙光股份如何应对

记者了解到，对于中小股东的此番“逼宫”，曙光股份已有应对策略。

据曙光股份法务方面相关负责人介绍，从性质上来看，中能等股东于今年5月5日召开的股东大会依法是无效的。从程序出发，上述股东未依法完成董事会前置程序，而绕开董事会、监事会公司法规定的前置程序，自行非法召开股东大会，在召集程序上存在重大瑕疵，程序违法是可依法撤销的。又由于中能等股东买入曙光股份超过中能持股7.2%的部分未依法披露，违反了证券法第六十三条规定，此超过部分依法没有表决权，属非法无效。

“此外，中能还有尚未偿还的1.8亿元高额负债，其持有的曙光股份正处于法院司法执行中。基于此，依据上市公司收购管理办法的规定，中能也不得争夺上市公司的控制权，中能等股东此次争夺控制权的民事行为是依法无效的。我们会根据他们程序上的违法以及本身资格的违法情况向法院提起诉讼，请求对其召开股东大会行为的程序予以撤销。”上述法务方面相关负责人说。

据公开信息，曙光股份在新能源汽车领域布局已有阶段性成果。其中，8.5米氢燃料客车已在辽宁丹东公司完成样车开发，正在路试试验，10.5米客车、12米客车、轻客等氢燃料产品正在积极开发中，预计将于今年三季度批量上市。

乘联会秘书长崔东树也认为，入局新能源赛道是曙光汽车在艰难情况下做出的选择，也是目前来看相对合理的转型路线。“目前商用车市场萎缩、处境艰难，而新能源车、尤其是微型电动车市场的规模和潜力都是比较大的。虽然有很多人看不上A00级市场，但我们认为，在我国老龄化大趋势下， A00级电动车未来必然会是家庭第二辆车和中老年用车的一个选项。把A00级市场做好，应当比商用车市场有更大的机会。”崔东树在接受中国商报记者采访时表示。(记者 王彤旭)