富凯摘要：一方身陷困境，一方咄咄逼人，试看鹿死谁手。

作者|欧文

近日，趁着控股股东宝能系中山润田连遇被动减持，中炬高新原控股股东火炬集团联手鼎晖寰盈、国泰君安QFII-CC多次出手增持公司股份，截至目前，后者持股比例已由11.22%增至12.31%，双方差距仅剩5.53%。

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实际上，双方的“嫌隙”早已出现，只不过宝能系当前的流动性危机给了后者夺回控制权的不错时机。有报道称，火炬集团直言，姚振华减持多少中山火炬就增持多少。

“力不从心”的姚振华

作为中炬高新的实控人，姚振华曾在资本市场上风光无限，然而现如今，宝能系面对二股东的“逼宫”似乎没有了抵抗能力，并慢慢失去对中炬高新的控制。

对于中炬高新，中山润田显然并不想“放手”。公告显示，2021年6月底，控股股东中山润田承诺拟计划自2021年6月23日起12个月内，累计增持不低于公司总股份的1%，但截至2022年6月22日实施期限届满，中山润田实际仅增持67万股，占公司总股份的0.08%，完成率不到10%。对此，由于中山润田未按公开承诺完成中炬高新股份增持计划，广东证监局向中山润田发出了警示函。

与此同时，中山润田还策划了中炬高新一项定增计划。2021年7月，中炬高新公告称，拟以32.6元/股价格向控股股东中山润田定向发行不超过2.39亿股，募资不超过77.91亿元。

其中，70亿元拟用于在阳西县高新技术产业开发区建设阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目，包括酱油、蚝油、料酒、酱、复合调味品等品类。还有7.91亿元用于补充流动资金。

然而，一系列的动作并未能巩固中山润田在中炬高新的控制权。据了解，中山润田自去年以来遭遇债务危机，由此引发其所持股份被冻结和轮候冻结，截至今年2月，中山润田涉及的违约债权本金累计达41.8亿元。面对庞大的质押借款，中山润田显然无力偿付，由此也引发了连续被动减持局面。

根据最新公告，中山润田于7月15日-7月18日被动减持中炬高新1.59%。其中，通过集中竞价交易方式减持0.09%，通过大宗交易方式减持1.5%。权益变动后，中山润田合计持有中炬高新股份1.42亿股，持股比例已进一步减至17.84%。据悉，此次被动减持与粤财信托一笔诉讼有关。

截至目前，中山润田的危机仍未过去。中炬高新表示，目前公司实控人未发生变化，大股东中山润田持股比例已经下降至百分之17点多，由于股票质押，接下来仍有可能被动减持，不排除控制权发生变化的风险。

中泰证券分析师范劲松表示，考虑到今年4 月到期的重庆国际信托债务，预计中山润田实际可控制股权将下降至14.72%。此后随着其他债权人债务到期，预计中山润田仍将继续被动减持。

即使如此，中山润田仍没有放弃努力。在近期互动平台的答疑中，董秘邹卫东透露78亿定增计划仍然存在，并未取消。

邹卫东表示，因定增的实施需要公司剥离房地产业务为前提，现公司因涉诉案件问题，中汇合创的部分股份被法院查封，房地产业务出售受阻，公司会积极通过法律及协商手段，继续推动房产业务出售，进而继续推进定增事项。

毅然进击的二股东

就在控股股东遭遇连番被动减持之际，中炬高新原控股股东火炬集团联合鼎晖寰盈、国泰君安QFII-CC开启增持。公告显示，鼎晖寰盈者于7月18日通过大宗交易方式增持868万股公司股份，占比1.09%。增持完成之后，一致行动人火炬集团、鼎晖寰盈与国泰君安QFII-CC累计持有公司股份有11.22%提升至12.31%。

而早在今年的6月6日至6月14日，国泰君安QFII-CC已经通过集中竞价交易方式增持中炬高新3,983,219股公司股份，占比0.50%。

此番动作，有分析称公司控制权存在回归中山国资可能。同时，多家券商也开始“助阵”。中泰证券在上述情况发生后第一时间覆盖研报，并称“股权或迎变更，经营持续向好”。与之相关联的国泰君安证券则称，两大专业私募股权基金鼎晖投资与CYPRESS CAMBO，L.P.的加入将会提升一致行动人决策的独立性与公正性，因此公司管理效率有望边际改善。

更有甚者，有媒体引用内部知情人士称，姚振华因股份被冻结、强制执行所导致的控制力丧失已成定局，中山火炬也借机展开控制权争夺，并表示，姚振华减持多少中山火炬就增持多少。

实际上，在宝能系刚刚入主的一段时间，大股东和二股东还算相对和谐，对于一些议案火炬集团派出的董事一般都会投赞成票。不过从去年开始，这种局面正在反转。

富凯财经梳理几份董事会决议发现，中山火炬方的董事余健华多次董事会提案投出了反对票，主要是中炬高新的房地产业务和宝能系控制权有关的提案。如去年7月，中炬高新第九届董事会地二十七次会议上，余健华对19项议案中17项投出了反对派，包括公司剥离房地产业务、面向控股股东的定增计划、股权回购、董事提名等。在第二十八次会议上，余健华又对聘任邹卫东为副总经理的议案投出了反对票。

华润“影子”再现

早在今年6月，市场就有传闻华润收购中炬高新，消息传出后其股价异动涨停。

不过当晚，公司公告称，市场传闻有公司与中炬高新控股股东中山润田投资有限公司及实际控制人接洽，拟签署合作协议，战略投资中炬高新。公司咨询控股股东及实际控制人获悉，截至目前没有签署战略合作协议和股权转让的计划。

此次参与增持的鼎晖寰盈，执行事务合伙人鼎晖百孚是鼎晖投资旗下的投资平台。此前，华润啤酒表达跨界白酒意向后，就选择了嘉兴鼎晖与其一同行动。而嘉兴鼎晖股东之一便是上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙），鼎晖孚舜的执行事务合伙人同样也是鼎晖百孚。

对于此次股权变动，有专家分析，“中炬高新所处的酱油领域是充分竞争的市场态势，要小心因为内部不团结而流失市场份额。”

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