海能未来技术集团股份有限公司（证券简称：海能技术；证券代码：430476.NQ）主要从事实验分析仪器的研发、生产和销售，是一家为食品营养与安全检测等提供分析仪器及方法的科学仪器服务商。目前，公司正在冲刺北交所IPO。

据招股书，海能技术产品主要包括有机元素分析、样品前处理、色谱光谱、通用仪器等系列产品。此外，公司表示其为技术驱动型国家级专精特新“小巨人”企业，注重自主研发创新。报告期三年（2019年、2020年、2021年），公司研发费用分别为2615.28万元、3154.02万元、3327.42万元，研发费用占营业收入的比例分别为13.25%、15.01%、13.47%。

从业绩方面来看，报告期各期，公司营业收入分别为1.97亿元、2.10亿元、2.47亿元，净利润分别为2432.85万元、2897.49万元、5119.01万元，2021年公司净利润显著上升。值得关注的是，公司毛利率较高，报告期三年公司综合毛利率分别为70.43%、67.72%、66.88%。

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但我们研究发现，公司股权激励或存违规，招投标、海关信息、资产情况、产品技术指标、专利信息均存疑问，或遗漏关联方，关联交易也前后矛盾。

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股权激励或存违规

根据《北交所股票上市规则（试行）》8.4.1条规定，上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守《上市公司股权激励管理办法》；根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额（股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额）的10%；第二十九条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个、20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价之一。

据招股书，2020年12月1日，海能技术召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于的议案》，制定了股权激励计划的期权授予方案。该议案于2020年12月23日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

本次股权激励计划向激励对象授予986万份股票期权，含两个行权期，等待期分别为30个月、42个月，行权价格为6.6元/股。也就是说，此次IPO期间，上述986万份股票期权均为处于有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票。

公司以2020年12月23日为授予日，实际授予72人股票期权，授予数量986万份。其中，实控人、董事、高级管理人员6人，被授予318万份，占比32.25%，其他核心员66人，被授予668万份，占比67.75%。

根据公司2020年年报，当年公司期初、期末股本均为7143.53万股；结合上述规定，在2020年12月23日股东大会审议通过日时点，公司986万份股票期权占总股本7143.53万股的13.8%，已明显超过10%的上限。

此外，据招股书，本次发行前后公司总股本分别为7143.53万股、8143.53万股；2021年由于原董事、财务总监、副总经理张光明辞职，授予股权数下降为946万份。

但即使以946万份标的股票计算，其占公司发行前后总股数也分别为13.24%和11.62%，均超过10%的上限。

从行权价格方面来看，上述方案制定的行权价格为6.6元/股，2020年12月24日公司对外公布上述股权激励计划，但根据公开市场交易数据，当日公司股票前120日均价为7.698元/股，上述行权价格明显低于发布日前120日股票均价。

由此看来，公司上述激励计划的标的股票数量和行权价格或已明显违背《上市公司股权激励管理办法》规定的要求。此外，如果本次顺利上市 这个股权激励方案也会延续至上市。

招投标、注册信息、资产情况、技术指标、专利信息也存疑问

根据（2020）豫01行终148号判决书，海能技术产品中标河南省粮油饲料产品质量监督检验中心2017年全省粮食质检体系建设专项结余资金仪器采购项目包2“杜马斯定氮仪”。

而海能技术作为上述中标产品制造商，使用身份为小微企业；但据公司2017年年报，当年海能技术已在新三板挂牌，营业收入、净利润分别为1.62亿元、2823.90万元，2017年末公司净资产2.45亿元。

公司在招投标过程中使用小微企业身份真的与公司实际身份符合吗？

根据海关进出口企业信息，公司子公司山东海能科学仪器有限公司（以下简称：海能科学）注册信息所属行业为“宠物饲料加工”，而招股书明确表示该司业务为实验分析仪器生产与销售，与公司主营业务相关。

根据（2019）鲁1424执保442号裁定书，因合同纠纷，2019年8月海能科学名下位于临邑县、证号为临国用（2016）第0293号的房产已被法院查封；但据招股书，临国用（2016）第0293号为海能科学名下一处已抵押土地使用权，公司对上述资产查封情况却未进行披露。

此外，海能技术官网显示，其产品F2000全自动纤维分析仪的日处理量≥4批（96个以上）、净重52kg；而据公开信息，公司选取的某可比产品，日处理量酸性洗涤纤维（ADF）144个、净重46kg。但据招股书“发行人与主要竞争对手的同类产品比较情况”，上述劣势指标均未被列为比较参数，公司与可比产品或进行选择性比较，凸显产品性能参数与同行业主流产品相当。

据专利信息，2021年9月，公司核心技术人员王志刚、罗阁为山东省分析测试中心申请发明专利“一种高纯度香豆素衍生物的制备方法及其应用”，而山东省分析测试中心为公司合作单位，并与公司共同获得“山东省分析测试协会科学技术奖特等奖”，该单位还是公司前五大预付款对象。

此外，专利信息还显示，公司发明专利“定量泄气泻压的密闭微波高压消解罐”为公司受让于黄庭国、黄静，但招股书却披露，该发明专利为公司原始取得。

或遗漏诸多关联方，关联交易也前后矛盾

根据《北交所股票上市规则（试行）》12.1条规定，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，应当认定为关联方，过去12个月内存在上述情形的也应当认定为关联方。

据工商信息，海能技术实控人王志刚曾任北京海能泰克商贸有限公司执行董事，该司于2018年注销，而公司却未将其认定为关联方。

工商信息还显示，报告期内，公司董事、副总经理黄静同时兼任同一控制下企业山东海和投资有限公司（以下简称：海和投资）执行董事、总经理，而据招股书，黄静简历却未包含上述任职信息。此外，海和投资还与公司使用同一部0531-88***444电话办公，公司是否还与海和投资存在人员、经营混同？

据招股书，东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称：东证周德）持有公司6.9993%股份，其实控人为东方证券（600958.SH），而东方证券承销保荐有限公司（以下简称：东方投行）为东方证券全资子公司，海能技术表示已将持股5%以上股东及其关联股东认定为关联方。但招股书“其他应付款”披露，2020年公司又将与东方投行发生的其他应付款7.9万元认定为非关联方交易。

此外，据招股书“采购合同”，自2020年9月公司向BIC INNOVATION LTD采购咨询服务，2021年价格为每月2.53万英镑（折合人民币20.94万元），以此计算，2021年度公司向BIC INNOVATION LTD采购额至少251.33万元。同时，2021年公司向第五大供应商北京九州星微科技有限公司采购额仅为195.60万元，但BIC INNOVATION LTD却未进入公司2021年前五大供应商。

招股书“前五大客户”显示，2019年公司向G.A.S.销售309.17万元，而“关联交易”处，公司又表示2019年向G.A.S.销售仅239.93万元。此外，招股书“报告期各期末余额前五名的预付款项情况”显示，2021年末北京信立方科技发展股份有限公司为公司预付款第一大对象，余额41万元，而据“关联往来”处，2021年末公司向G.A.S.的预付款余额为81.75万元，但G.A.S.却未进入2021年预付款期末余额前五名。