《金证研》南方资本中心 千寻/作者 西洲 汀鹭/风控

在日趋严谨审慎的监管审查下，2022年前7个月，排队上市的队伍中，终止的企业达156家，近九成系主动撤单，上会被否16家。其中，被否主要涉及的原因包括信披的真实性，针对申报企业资金异常往来、关联交易等情形。

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反观江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“康力源”），其一家综合服务商，成立次年即与康力源开展合作，且存在社保缴纳人数为零人的异象。不仅如此，康力源两家综合服务商的实控人均为陈其东，而陈其东或同时于康力源江苏运营中心担任总经理。而招股书对此讳莫如深，而康力源是否应当将这两家综合服务商认定为关联方？至此，康力源招股书的信披质量或遭拷问。

一、“零人”综合服务商成立次年即合作，交易真实性或遭拷问

企业为保障产品及服务质量，往往需建立其完善的供应商遴选机制，从各方面对供应商进行评价筛选。

近年来，康力源综合服务费与涉及涉及综合服务费项目收入均逐年增长，综合服务商的重要性日益凸显。然而，康力源2021年新增的一名综合服务商，却存在成年次年即合作，以及社保缴纳为零人的“异象”。

1.1 近年来，项目综合服务费与涉及综合服务费项目收入均逐年增长

据2022年7月25日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股书”），综合服务商负责协助康力源进行市场调查、广告宣传等工作，并向康力源提供市场趋势和潜在客户的信息；在取得明确的招标信息后，向康力源提供包括项目规模、中标成功率估计、中标因素、地方法规政策、地方税费政策及其他相关同行业等综合信息；在项目中标后，综合服务商负责产品的运输、安装及售后服务。

据签署日为2022年9月26日的《关于康力源首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，康力源项目综合服务费分别为205.62万元、683.42万元、823.47万元、118.13万元，涉及综合服务费项目收入分别为770万元、2,209.41万元、2,317.46万元、527.67万元。

不难看出，2019-2021年，康力源综合服务费项目的收入逐年增长。

在此基础上，康力源宣称对综合服务商的遴选严格“把关”。

1.2 称对综合服务商多个方面进行考察，保证其具备相应的服务能力

据招股书，关于综合服务商的选聘和管理，康力源表明，为确保综合服务商的服务能力与服务质量，康力源从综合服务商经营的合法合规性、信用情况、团队专业性、售后服务能力等多个方面进行考察，保证综合服务商具备相应的服务能力。

令人费解的是，康力源新增综合服务商中，存在成立次年即合作、社保缴纳人数为0人的异象。

1.3 新增综合服务商宏迎装饰成立次年即合作，社保缴纳人数为零人

据招股书，沈丘县宏迎装饰工程有限公司（以下简称“宏迎装饰”）是康力源的综合服务商。经营范围是室内外装饰装修工程设计与施工；水电安装工程设计与施工；钢结构工程；防水保温工程；门窗安装及维修；购销：装饰装修材料、五金电料。

据2021年11月6日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“2021年招股书”），报告期即2018-2020年及2021年1-6月，宏迎装饰并非康力源的综合服务商。

也即是说，宏迎装饰是2021年康力源的新晋综合服务商。

据首轮问询回复，2021年，康力源与综合服务商宏迎装饰产生的项目合同金额为175.22万元，综合服务费金额为66.22万元，执行周期为39个月。

但奇怪的是，宏迎装饰成立于2020年。

据市场监督管理局公开信息，宏迎装饰成立于2020年4月28日，唯一股东为马威峰。

这意味着，宏迎装饰在成立次年即与康力源开展合作。

同时，据市场监督管理局宏迎装饰2021年工商年报显示，2021年宏迎装饰的社保缴纳人数为0人。而马威峰在外无其他持股公司。

也就是说，宏迎装饰成立次年即与康力源合作，且合作年度社保缴纳人数为0人。在此情况下，宏迎装饰是否如康力源在招股书所说，具备相应的服务能力？不得而知。

而康力源综合服务商存在的问题，才刚刚开始。

二、江苏运营中心总经理或系综合服务商的实控人，涉嫌隐瞒关联关系

关于综合服务商的问题并未结束。除宏迎装饰外，康力源另外两家综合服务商的实控人，却以康力源江苏运营中心总经理的身份，出席健身体验中心的开业仪式，令人费解。

2.1 高美体育、东迪体育为两大综合服务商，综合服务费占比超六成

据招股书，在康力源的综合服务商中，包括江苏高美体育发展有限公司（以下简称“高美体育”）、江苏东迪体育文化发展有限公司（以下简称“东迪体育”）。

其中，高美体育即属于康力源的综合服务商，又是康力源的经销商。

据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，康力源向高美体育采购综合服务金额分别为96.79万元、240.54万元、267.51万元、97.97万元。

而东迪体育方面，康力源未具体披露向其采购综合服务总金额。

其中，2019年度，“笼式足球场地采购”项目8.69万元、“江苏省体育局二代健身路径器材采购项目”40.8万元、“青年校园笼式足球场及附属设施追加采购项目”10万元。

2020年度，“青少年校园笼式足球场及附属设施项目”29.7万元、“南京市鼓楼区文化和旅游局室外健身路径采购项目”34.56万元、“睢宁县文体广电和旅游局健身路径地埋式篮球架及笼式灯光足球场项目”66.65万元、“铜山区11个笼式足球场地项目”40万元。

2021年，“江苏省体育局二代健身路径采购项目”54.72万元、“2020年南京市秦淮区文化和旅游局追加健身器材项目”43.66万元、“新沂市锡沂高新区神山村、青年公寓足球场项目”46.56万元、“盐城市公共场地第二代智能化健身路径采购项目”45.32万元、“2021年市政府为民办实事项目（健身路径及笼式球场等）采购项目”50万元。

从上述综合服务商执行配套服务的具体内容来看，经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，康力源向东迪体育采购综合服务金额或至少分别为59.49万元、170.91万元、240.26万元。

进一步计算可知，近三年来即2019-2021年，高美体育和东迪体育共计产生的综合服务费，或至少分别为156.28万元、411.45万元、507.77万元，占各期综合服务费总额的比例分别是76%、60.2%、61.66%。

可见，近三年来，康力源向高美体育、东迪体育采购的综合服务费，占各期综合服务费总额的比例，均超过六成，高美体育、东迪体育对康力源重要性“可见一斑”。

需要指出的是，高美体育、东迪体育受同一实控人陈其东控制。

2.2 高美体育、东迪体育实控人均为陈其东，高美体育坐落于南京奥体中心

据首轮问询回复，陈其东持有高美体育100%的股份，系高美体育的实际控制人。高美体育主营业务包括体育赛事活动的组织、策划；体育项目开发；人造草坪铺设；塑胶跑道设计、制作、安装等业务。

同时，陈其东持股有东迪体育70%的股份，系东迪体育的实际控制人。东迪体育主营业务包括体育赛事活动的组织、策划；体育项目开发；人造草坪铺设；塑胶跑道设计、制作、安装等业务。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年11月21日，高美体育成立于2018年1月10日，陈其东为执行董事，住所为南京市建邺区江东中路222号南京奥体中心的体育场东商业区一层部分区域。

值得注意的是，高美体育的实控人陈其东，竟“现身”康力源的体验中心。

2.3 2019年1月，康力源在南京奥体中心成立了“军霞健身体验中心”

据招股书，体育用品联合会是康力源独立董事罗杰担任负责人的社会组织。因此，体育用品联合会系康力源的关联方。

据体育用品联合会官网于2019年1月23日发布的公开信息，2019年1月12日11时18分，军霞健身器全民健身体验中心（以下简称“军霞健身体验中心”）在南京奥体中心（C49号柱）开业。为回馈社会广大客户，提供全民健身整体解决方案，康力源成立了军霞健身器（江苏）体验中心。

据招股书，康力源的前身为江苏康力源健身器材有限公司、徐州军霞健身器材有限公司。

由此可知，2019年1月12日，康力源在江苏南京奥体中心，成立了一家健身体验中心。

蹊跷的是，该健身体验中心，却将康力源与陈其东“绑定”在一起。

2.4 陈其东以康力源江苏运营中心总经理的身份，在开业现场发表讲话

上述于2019年1月23日发布的公开信息中，附有一张军霞健身体验中心开业现场的图片，并配文“康力源江苏运营中心总经理陈其东致欢迎词”。

也即是说，2019年初，康力源或在江苏南京成立了军霞健身体验中心。而陈其东以“康力源江苏运营中心总经理”的身份致辞。而彼时，陈其东同时还是康力源两家综合服务商的实控人。

但《金证研》南方资本中心翻阅康力源招股书发现，康力源并未披露有关江苏运营中心的信息。

值得一提的是，康力源通成立的“军霞健身体验中心”，位于江苏省南京市奥体中心。而康力源的综合服务商高美体育，公司地址同样位于南京市奥体中心。

而关于陈其东与康力源的关系不止一处。

据华夏文化促进会2021年3月20日发布的公开信息，2021年初春，“长江经济带体育产业博览会（论坛）”调研组来到南京，这里系康力源华东运营中心所在地，彼时陈其东系康力源华东运营中心的总经理。

在此情形下，根据开业仪式与上述调研的地点，康力源江苏运营中心是否指的是康力源华东运营中心，而至少截至2021年3月，陈其东或仍担任该运营中心的总经理，彼时其与高美体育、东迪体育的实控人陈其东，或系同一人。

需要说明的是，在招股书中，康力源并未将高美体育、东迪体育列为关联方，亦未将上述交易认定为关联交易。

简而言之，作为康力源的主要综合服务商的高美体育、东迪体育，对康力源的重要性不言而喻。而两家主要综合服务商均受陈其东所控制。凑巧的是，2019年1月12日，康力源在南京奥体中心成立一家健身中心，在开业仪式上，陈其东以康力源江苏运营中心总经理的身份出席该次开业仪式。而这是否意味着，陈其东除了系两家主要综合服务商的实控人，还是康力源江苏运营中心总经理？

而招股书对此讳莫如深，在此情况下，康力源是否应当将两家综合服务商认定为关联方？至此，康力源招股书的信披质量或遭拷问。

三、资产负债率走低账上“趴着”近3亿元，募资补血合理性存疑

“补充流动资金”项目拟募资额，是企业为缓解营运资金紧缺，根据经营真实情况而测算所需补充资金额度。近年来，康力源多项指标或预示其“不差钱”，拟募资1.26亿元“补血”合理性存疑。

3.1 此番上市拟募集资金6.26亿元，其中1.26亿元用于补充流动资金

据招股书，此番上市，康力源拟募集资金6.26亿元，分别投入“康力源智能健身器材制造项目”、康力源研发中心建设项目、“康力源智能数字化工厂建设项目”、“补充流动资金项目”。

其中，“补充流动资金项目”拟投入募资额为1.26亿元。

近年来，康力源资产负债率整体下降。

3.2 资产负债率呈下滑趋势，短期借款骤降至不足千万元

据招股书及首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的资产负债率分别为58.19%、61.73%、49.83%、46.69%。

从负债构成看，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的长期借款分别为0元、3,504.06万元、3,504.06万元、0元；短期借款分别为9,798.52万元、4,596.29万元、891.12万元、800.85万元；一年内到期非流动负债分别为0元、0元、0元、3,503.69万元。

可见，截至2022年6月末，康力源的有息负债（长、短期借款及一年内到期的非流动负债）合计为4,304.54万元。

3.3 截至2022年6月末“手握”2.98亿元货币资金，2020年分红0.55亿元

据招股书及首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，康力源的经营活动产生的现金流量净额分别为0.7亿元、1.79亿元、1.12亿元、0.47亿元。

2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源货币资金分别为0.74亿元、2.34亿元、2.39亿元、2.98亿元，现金及现金等价物余额分别为0.74亿元、2.34亿元、2.39亿元、2.98亿元。

此外，康力源还存在分红情况。

据招股书，报告期即2019-2021年，康力源实行现金分红金额分别为0元、5,500万元、0元。

由上可知，近年来康力源不仅资产负债率总体呈下滑趋势，且截至2022年6月末长短期借款均骤减，虽一年内到期非流动负债上涨至三千余万元，同时康力源货币资金、现金及现金等价物余额，已经近3亿元。在此情形下，康力源拟募资1.26亿元用于补充流动资金，是否具备合理性？

山雨欲来风满楼。此番上市，康力源能否给予投资者一份满意的答卷？有待考量。