浙江万丰化工股份有限公司（以下简称”万丰股份”）于2022年10月28日更新沪市主板招股书，保荐机构为东兴证券。此前，证监会于2022年9月23日发出反馈意见，对规范性及信息披露等提出共45个问题。
(资料图片仅供参考)
在证监会的反馈意见中，重点关注万丰股份的环保问题，此外，对万丰股份的股东适格性、股权转让、关联交易同业竞争等提出发问。除了因外排废水苯胺类浓度超标而受到绍兴市生态环境局的行政处罚事件外，还被发现存在合计约820平方米建筑未取得房屋产权证书。
一系列的问题摆在万丰股份的面前，此次IPO有点悬？
公司简介
万丰股份成立于2003年，前身为万丰有限，后经过多次增资、股权转让，于2019年11月变更为股份有限公司，注册资本10,000.00万元。主营业务为分散染料的研发、生产和销售。
本次拟募集资金54,800.00万元用于投资“年产1万吨分散染料技改提升项目”、“研发中心建设项目”等。
图片来源：万丰股份招股说明书
高管学历仅高中，股权转让定价随意？
据万丰股份披露，俞杏英直接持有15.00%的股份；同时，俞杏英持有御丰投资79.00%的股权，俞啸天持有御丰投资21.00%的股权，俞杏英、俞啸天系母子关系，俞杏英、俞啸天通过御丰投资控制万丰股份58.30%的股份；此外，俞杏英作为天扬投资执行事务合伙人，通过天扬投资控制万丰股份10.00%的股份。综上，俞杏英、俞啸天合计控制万丰股份83.30%股份。
数据来源：万丰股份招股说明书
母子控股公司不足为奇，看到俞啸天先生简历，令人啼笑皆非。1993年出生的俞啸天，高中学历，在2015年22岁时即成为万丰有限董事，2019年11月至今，担任万丰股份董事、副总经理，更是曾担任董事会秘书职务。
2015年大城市的求职市场上已是遍地本科生的时代，为何万丰股份掌门人没有让俞啸天提升学历，还是说俞啸天为经营奇才，耳濡目染，无师自通？
数据来源：万丰股份招股说明书
除了股东适格性问题，证监会还关注到万丰股份历次的股权转让颇有端倪。
2010年，俞杏英与姚晨华曾签订《股权转让协议书》，约定由俞杏英将其持有的万丰有限17.647%的股权按照2,000万元的价格转让给姚晨华，转让价格参照当时经审计的净资产确定。
但上述股权转让未办理工商变更登记，且姚晨华亦未实际支付股权转让款，股权激励没有实际实施。转而在2019年3月，由俞杏英控制的御丰投资将万丰有限6.70%的股权以总价1元转让给姚晨华，同时由万丰有限给予姚晨华800万元（税后）现金奖励。股权定价理由为姚晨华对公司贡献卓越，确保实现良好的股权激励效果。
然而，同年7月，在将股权转让给宁波怡贤、宁波瑞好时，以4.87元/1元出资额（即4.87元/股）的价格，与转让给姚晨华所发生的的”总价1元”无法相提并论。换而言之，转让给姚晨华的价格完全不具公允性，而这样的操作又是否在和法规擦边呢？
万丰股份给出的理由是：宁波怡贤、宁波瑞好为外部投资者，本次股权转让系双方参考公司经营情况协商定价，定价方式与前次股权转让不同，因此转让价格高于前次转让。
纵观历次发生的股权转让，定价令人捉摸不透，今天是”低价甩卖”，过段时间即为”高攀不起”。
数据来源：万丰股份招股说明书
2018年7月，万鸿烨将其持有的万丰有限5%的股权（出资额500万元）按照800万元的价格转让给俞杏英时，全额缴纳了税款。但在后续的多次转让发生时，均未或未涉及到缴纳企业所得税/个人所得税，低额的定价也被质疑是否在利用低价转让规避税收缴纳义务。
除以上问题，万丰股份还存在密切的关联同业竞争关系。据披露，万丰股份实际控制人俞杏英姐夫俞定良控制绍兴欧扬化工有限公司；实际控制人俞杏英姐姐俞杏娟控制绍兴市袍江友谊化工厂。
万丰股份在招股说明书中说绍兴市袍江友谊化工厂无实际经营，但在有关网站上能查询到2019年以前经营数据，着实令人迷惑。此外，万丰股份宣称报告期内，欧扬化工主要从事染料贸易业务，不直接从事生产，且销售规模较小。
数据来源：万丰股份招股说明书
友谊化工厂财务数据
数据来源：财汇数据
外排废水浓度超标遭处罚
820平方米建筑无房屋产权证书
在历年化工企业IPO中，环保问题都被给予高度关注，且随着环保政策的不断加强，化工企业在环保方面的处理将越来越被重视，或成为影响IPO成功与否的关键。
万丰股份所在的染料行业属于污染行业，染料的生产以苯、萘等石油化工及煤化工产品为基础原料，并经历多个苯系、萘系中间体的生产环节，经过多步骤反应，最终得到产成品。在此过程中，产生诸多中间副产物需要加以循环利用或无害化处理，否则将对环境造成污染。
万丰股份在生产过程中，分散染料及中间体的生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物等污染物。在2020年7月，万丰股份就曾因外排废水苯胺类浓度超标而受到绍兴市生态环境局的行政处罚，责令进行整改并被处以罚款13.5万元。
万丰股份对外宣称高度重视环境保护工作，再看万丰股份在环保治理方面的费用投入，报告期内分别为4,306.05万元、3,385.95万元、3,273.25万元和1,617.99万元，占当期营业成本的比例分别为11.23%、9.75%、8.29%和7.90%。污染治理投入逐年减少，着实无法支撑”高度重视”言论。
数据来源：万丰股份招股说明书
除环保问题被处罚外，万丰股份的820平方米建筑未取得房屋产权证书问题也被给予关注。
自2019年起，万丰股份逐步对生产厂房及设施进行升级改造，改造过程中，将面积约420平方米固废仓库临时调整至厂区东北角，并建造了合计面积约400平方米的门卫室、临时性简易库房、休息室等用于存放材料、员工休息等使用。两处建筑即无房屋产权证书，又用于生产使用。对于违建问题，截至招股说明书更新时间还没完成处理。
最后值得一提的是，万丰股份在2021年9月中旬至10月上旬，被浙江省绍兴市柯桥区主管部门采取了一定程度的限电措施。在同年，由于受环保监管趋严以及“能耗双控”政策的影响，基础化工原料价格普遍上涨，万丰股份的经营收到较大影响。
结 语
万丰股份的经营滑坡在财务数据上也有所体现，报告期内万丰股份净利润分别为12,261.28万元、8,736.95万元、7,505.25万元和3,768.79万元，净利润持续下降，主营业务毛利率分别为43.47%、33.63%、30.89%和28.98%，也呈现逐年下降趋势。此外报告期内经营活动产生的现金流量净额均低于净利润，几大经营数据变动值得关注。
（市场有风险，投资需谨慎！本文不作为投资参考指导，读者需要对自己的投资负责！）
