长江商报消息●长江商报记者 蔡嘉

经营承压之时，神州数码（000034.SZ）向山石网科（688030.SH）抛出橄榄枝。

2月26日晚间，两家上市公司相继披露公告，神州数码的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”），拟收购山石网科第一大股东Alpha Achieve持有的公司11.95%股份。交易完成后，神州云科将成为山石网科第一大股东，并向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），山石网科依旧无控股股东、实控人。

(资料图片仅供参考)

长江商报记者注意到，本次交易中，山石网科每股作价20.78元，相较于其公告披露前一个交易日即2月24日二级市场收盘价25.61元折价近19%，交易总价约为4.48亿元。

对于当前的山石网科而言，神州数码的入股将为公司带来资源优势。同日，山石网科披露业绩，2022年公司实现营业收入8.14亿元，同比减少20.77%；净利润亏损1.87亿元，同比减少347.52%。这也是山石网科自2019年9月登陆科创板以来首次出现亏损。

值得一提的是，除了本次股份转让之外，Alpha Achieve还将继续通过集中竞价的方式减持山石网科股票，拟减持比例不超过2%。

第一大股东大比例减持神州数码拟接盘

根据交易方案，山石网科第一大股东Alpha Achieve拟通过协议转让方式向神州云科转让其所持有的公司股份2153.7万股，占公司总股本的11.95%。

本次交易中，山石网科每股作价20.78元，相较于其公告披露前一个交易日即2月24日二级市场收盘价25.61元折价近19%，交易总价约为4.48亿元。

本次权益变动前，Alpha Achieve持有山石网科3052.29万股，占公司总股本的16.94%，神州云科未持有公司股份。本次权益变动后，Alpha Achieve将持有公司股份898.59万股，占公司总股本的4.99%，神州云科将持有公司股份2153.7万股，占公司总股本的11.95%。

长江商报记者注意到，2018年3月，彼时还未进行股改的山石网科为实现境内证券市场上市的目的，由其股东香港山石将公司100%股权转让给包括Alpha Achieve等在内的17名受让方。此次股权转让完成，Alpha Achieve持有山石网科31.42%股权。

此后，山石网科经过多次增资和股权转让，截至IPO前，Alpha Achieve直接持有山石网科22.58%股份，为公司持股比例最高的股东。但由于Alpha Achieve不能单方面决定山石网科股东大会决议，无法对公司的股东大会构成控制，因此山石网科一直处于无控股股东、实控人的状态。

作为神州数码的全资子公司，神州云科此次受让山石网科股权之后，将成为后者第一大股东，山石网科依旧无控股股东、实控人。同时，神州云科将向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理）。

交易双方还约定，在本次股份转让后至神州云科及其一致行动人合计持有山石网科不低于10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，Alpha Achieve不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。

值得一提的是，此次股份转让只是Alpha Achieve减持计划的一部分。根据今年2月山石网科披露的公告，Alpha Achieve拟通过集中竞价或协议转让方式减持公司股份不超过2523.3万股，约占公司总股本的14%。其中，通过集中竞价方式减持不超过360.46万股，即不超过公司总股本的2%；通过协议转让方式减持不超过2162.75万股，即不超过公司总股本的12%。

这就意味着，如果通过集中竞价方式顶额减持山石网科股份，Alpha Achieve最终对山石网科的持股比例将降低至2.99%。

全年营收降逾两成扣非亏2.07亿

对于山石网科而言，有着资源和业务优势的神州数码成为公司间接第一大股东，或将帮助公司走出当前的困境。

资料显示，山石网科作为中国网络安全行业的技术创新领导厂商，专注于网络安全领域前沿技术的创新，提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务。2019年9月末，山石网科在科创板上市。

但上市次年受疫情的因素影响，山石网科增收不增利，之后业绩虽有所回温，但依旧不及上市首年水平。2019年至2021年，山石网科分别实现营业收入6.75亿元、7.25亿元、10.27亿元，同比增长19.97%、7.53%、41.57%；净利润分别为9104.61万元、6023.52万元、7552.61万元，同比变动32.12%、-33.84%、25.39%。

2月26日晚间，山石网科同步披露最新业绩情况。2022年公司实现营业收入8.14亿元，同比减少20.77%；净利润亏损1.87亿元，同比减少347.52%；扣除非经常性损益后的净利润为亏损2.07亿元，同比减少481.38%，均为公司上市以来首次亏损。

对此，山石网科解释称，报告期内，网络安全的重要性日益提升，但因前期新冠疫情防控措施较为严格以及年底防控政策调整的影响，公司全年的市场开拓与营销活动开展不及预期，在宏观经济环境持续走弱的背景下，部分下游客户的需求出现了递延或缩减，进而造成公司2022全年收入下滑。同时，公司2022年度持续加大营销体系建设和产品研发、技术创新的投入，进而导致公司归母净利润由盈转亏。

另一方面，作为收购方的神州云科，其间接控股股东神州数码在云计算及数字化、信息技术应用创新、IT分销及增值服务等领域皆拥有较强的实力。

此前，神州数码亦披露业绩情况，2022年公司预计实现营业收入115亿元至117亿元，同比减少6.03%至4.4%；净利润10亿元至10.3亿元，同比增长301.34%至313.38%；扣非净利润9.1亿元至9.4亿元，同比增长34.5%至38.93%。其中，2022年公司云计算及数字化转型业务收入预计同比增长28%—35%，自主品牌业务收入预计同比增长50%—60%。

神州数码方面表示，本次交易完成后，神州云科成为山石网科的第一大股东，有利于加强神州数码与山石网科之间上下游资源协同和产业协同，拓展产品在网络安全及信创市场的应用广度。

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