【1】

关于突击入股的股份锁定期问题，这个问题已经很古老了，在投哥刚入行做项目的时候就有，比如IPO申报前从控股股东或实际控制人受让的股份，按照实际控制人的要求锁定36个月。

当然，关于突击入股的股东核查问题，是一个新的话题，并且如何认定是突击入股的股东，对这些股东应该增加哪些核查要求和方式，是否需要穿透核查，是否存在证监会系统离职人员等，都算是这几年新的核查要求。

(资料图片仅供参考)

如果将这两个问题混合在一起，那么并不是问题变得复杂了，只是变得有些弯弯绕了，尤其是对于刚接触IPO不久的人来说，可能理解起来会有一些费解。

比如：

从工商登记开始还是公司上市开始锁定股份？

增资扩股增加股东和老股转让增加新股东有什么区别？

12个月和6个月的要求有什么本质区别？

【2】

为什么会有人将股东核查要求和所锁定期要求混淆呢？就是因为在2021年，证监会为了进一步加强对于突击入股的监管，将原来6个月内突击入股的锁定36个月提高至12个月内突击入股的锁定36个月，从而跟12个月内入股的股东要加强核查重合了。

2021年，证监会出台《监管规则适用指引——关于企业首发上市股东信息披露》，这个文件可以看做是关于IPO突击入股核查和股份锁定的一个纲领性文件。这个文件中对于突击入股的锁定期问题进一步严格监管，也修改了以前关于股份锁定期的规定：

这里就明确了，IPO申报前12个月新增股东的，应该自取得股份之日起（也就是我们说的工商登记之日起）锁定36个月。

至于什么是新增股东，是不是增资扩股是，而受让股份不是？这里在关于指引的问答中进一步做了明确：

打上这个补丁之后，关于股份锁定的问题其实就非常简单了：

【3】

本来这个问题很清楚了吧？没有任何争议吧？结果，最新出台的《证券期货法律适用意见17号之“二、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”和第四十五条控股股东、实际控制人锁定期安排的理解与适用”》，又把这个问题倒腾出来。

在这个文件里，其实主要是论述实际控制人认定以及股份锁定的问题，捎带讨论了一下关于突击入股的情况下需要同样锁定36个月的问题，或者直接就是跟实际控制人相关的股份锁定期问题，结果其实捅了马蜂窝了。具体规定如下，为了大家看的清楚，我给加黑加粗标黄：

（五）锁定期安排

3. 发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。

如果将这个规定跟我们前面提到的规定做个对照，是不是显而易见的冲突且逻辑不清楚？不止逻辑不清楚，还把新增股东两种方式增资扩股和受让老股给区分开来，感觉增资属于新增，受让不属于新增，简直有点莫名其妙！

【4】

所以，当深交所出台IPO的审核要点指引的时候，在列这个表格的时候是不是只是一味的堆砌法律规定的要求，不知道有没有想过这些规则可能存在冲突或者让人误解的地方？

而上交所呢，是把两个文件分开了，跟深交所是一个思路：

【4】

关于12个月股东核查的问题，如何进行核查，核查哪些内容，那么主要依据是监管使用规则——发行类2号。当然，这个文件主要是针对证监会离职人员的核查，不过核查思路很详细很清晰，值得借鉴。

当然，还有监管规则适用指引发行人第4号关于股东核查的要求以及不属于新增股东情形的概括，也值得注意：

【5】

说了那么多，最后说结论：关于突击入股的股份锁定以及股东信息核查的相关规则，本次修订没有任何改变。关于证券期货适用意见17号文有明显的疏漏，建议调整！