中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年5月23日召开2023年第39次上市审核委员会审议会议，届时将审议浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“荣泰电工”）的首发事项。
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据悉，荣泰电工主营业务为各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售，公司主要产品为新能源汽车热失控防护绝缘件、小家电阻燃绝缘件、电缆阻燃绝缘带、云母纸和玻璃纤维布等产品。
据招股书显示，荣泰电工本次拟募集资金88,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司年产240万套新能源汽车安全件项目、补充流动资金。
（截图来源于荣泰电工招股书）
据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），荣泰电工实现营业收入分别为36,497.57万元、52,161.68万元、66,747.54万元；同期净利润分别为3,259.70万元、10,619.17万元、13,377.22万元。
中沪网查阅相关资料后，发现荣泰电工存在以下问题，时间仅相差5个月，股权转让与增资对应估值却相差一倍，定价合理性存疑；宁德时代间接入股当年便成为前五大客户，之后公司对其销售金额快速增长；资产重组背后疑点重重，或存利益输送。
时间仅相差5个月，股权转让与增资对应估值却相差一倍，定价合理性存疑
据招股书显示，荣泰电工报告期内内曾进行了多次股权转让以及增资。
2021年4月30日，荣泰有限召开股东会，同意湖南源臻将其持有的本公司4%的股权（出资额320万元）作价3,200万元转让给深圳市和时投资合伙企业（有限合伙），本次股权转让价格为10元/一元注册资本，对应公司估值为值80,000万元。
2021年9月26日，荣泰电工召开2021年第一次临时股东大会，同意公司新增发行股份695.6522万股，新增发行股份由新股东宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾晨道”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超兴创投”）以货币资金认购，其中：宜宾晨道认购股份626.09万股，超兴创投认购股份69.57万股，认购价格为每股18.69元，认购金额合计13,000万元，其中695.65万元计入注册资本，溢价部分12,304.35万元计入资本公积。新增发行股份完成后，公司股份总数由8,000万股增加至8,695.65万股，注册资本由8,000万元增加至8,695.65万元。荣泰电工投后整体估值162,500万元。
上述股权转让和增资中间仅仅只间隔了5个月，但是其增资的价格却比股权转让的价格高了8.69元/股，公司估值也相差了一倍，试问荣泰电工股权转让的定价是否合理，其中是否存在其他利益安排。
宁德时代间接入股当年便成为前五大客户，之后公司对其销售金额快速增长
宜宾晨道持有荣泰电工7.20%股份，为荣泰电工第三大股东，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）持有宜宾晨道29.40%份额，为宜宾晨道有限合伙人，而问鼎投资系宁德时代的全资子公司。因此2021年9月，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）通过宜宾晨道间接入股荣泰电工。
值得一提的是，就在宁德时代间接入股荣泰电工当年，宁德时代便进入了荣泰电工的前五大客户，2021年，宁德时代为荣泰电工第五大客户，对应销售金额为2,430.32万元。2022年，宁德时代跃居成为为荣泰电工第四大客户，对应销售金额为4,434.46万元，公司2022年对宁德时代的销售金额较大2021年实现较大增长。
（截图来源于荣泰电工招股书）
资产重组背后疑点重重，或存利益输送
平江县湘北绝缘材料有限公司（以下简称“平江湘北”）由陈驾兴、陈幼兮在2005年共同出资设立，位于平江县南江镇沙铺村上廖组，从事云母纸的加工、生产、销售。2010年左右，荣泰电工开始向平江湘北采购云母纸。经过多年的业务合作，荣泰电工于2016年成为平江湘北参股股东，持股48%；陈驾兴、陈幼兮控制的平江县湘荣科技有限公司（以下简称“平江湘荣”）持有平江湘北剩余52%的股权。
由于平江湘北场地及设备受限，无法满足荣泰电工日益增长的业务需求，为进一步保障原材料品质及供应稳定性，同时扩大云母制品产能，荣泰电工实际控制人在与陈驾兴、陈幼兮协商后决定于2018年共同设立湖南荣泰新材料科技有限公司（以下简称“湖南荣泰”），荣泰电工实际控制人持有70%，陈驾兴、陈幼兮各持股15%。
为满足云母纸生产线建设需求，2019年3月、2021年7月，湖南荣泰收购了平江湘北云母纸相关经营性资产，另外，2020年5月，平江湘北向湖南荣泰无偿转让了19项云母纸相关专利，不知上述无偿转让专利是否合理。
在湖南荣泰收购平江湘北云母纸相关经营性资产后，荣泰电工以整合业务资源、减少日常关联交易为由，荣泰电工于2021年5月出售平江湘北股权，陈驾兴、陈幼兮是平江湘北的创始人，对平江湘北有较深厚的感情，且平江湘北仍拥有完整的云母纸加工业务能力，两人希望能保留平江湘北的所有权，决定受让荣泰电工持有的平江湘北48%股权。
本次交易的股权转让交易价格参考天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2021]第0282号评估报告，以平江湘北在评估基准日的所有者权益评估价值1,989.40万元为依据，协商定价1,989.00万元，本次交易的48%股权最终定价为954.72万元。
与此同时，2021年5月26日，荣泰有限股东会通过决议，同意公司分别以1,582万元、339万元、339万元的价格自湖南荣泰的股东曹菊明、陈幼兮、陈驾兴购买其持有的湖南荣泰70%、15%、15%的股权。其中曹菊明所持湖南荣泰70%股份系代荣泰电工实际控制人曹梅盛持有。
另外，根据天源资产评估有限公司于2021年5月26日出具的《浙江荣泰电工器材有限公司拟收购股权涉及的湖南荣泰新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2021]第0264号），湖南荣泰在评估基准日2021年4月30日的所有者权益评估价值为2,267.64万元。本次交易的股权转让价格以上述评估值为参考，最终交易价格为2,260万元。可以看出，荣泰电工收购湖南荣泰的价格比评估值低了7.64万元。
本次股权转让完成后，湖南荣泰成为了荣泰电工的全资子公司，从结果上来看，经过多次捣腾，平江湘北云母纸相关经营性资产最终落入到荣泰电工手中。
除此之外，在陈驾兴、陈幼兮受让荣泰电工持有的平江湘北48%股权五个月后。即2021年10月，平江湘荣却又将所持平江湘北全部股份以1,428万元的价格转让给了自然人陈舟、陈燎源。在转让前的2021年9月，平江湘北进行了986.60万元的分红，截至2021年10月，平江湘北100%股权价值为1,109.54万元。不难看出，陈驾兴、陈幼兮在此期间获利400多万元。而本次发行前，陈驾兴、陈幼兮分别直接持有荣泰电工4.06%的股权。
