河南秋乐种业科技股份有限公司（证券简称：秋乐种业；证券代码：831087.NQ）是一家集农作物种子的育种、扩繁、加工、推广、销售和技术服务于一体的生物育种企业，目前正在冲刺北交所IPO。

据招股书，秋乐种业是中国种子协会于2019年认定的中国种业信用骨干企业之一，其2020年大田玉米商品种子销售收入位列行业第13名，小麦商品种子销售收入位列行业第62名。秋乐种业的种子产品已覆盖安徽、河南、河北、山东等市场区域，2013年，“秋乐QIULE”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。

截至招股书签署日，秋乐种业自主培育并通过审定或登记的植物新品种有18项，包括其自主培育的秋乐368玉米种、秋乐618玉米种、豫研1501玉米种等优质植物新品种。2019年至2021年，秋乐种业自主研发的品种实现销售收入11378.07万元、10248.49万元、15410.61万元，占其主营业务收入的比重分别为35.67%、38.32%、46.22%。

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但我们研究发现，秋乐种业的核心技术人员认定似乎有些随意，或与关联方存在研发人员混同的情形。同时，秋乐种业招股书的关联方认定或有遗漏，信息披露质量似乎有待提高。

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核心技术人员的认定似乎有些随意

招股书上会稿称，秋乐种业的核心技术人员为鲁海华、王振云2人，但据秋乐种业2020年6月披露的科创板招股书，秋乐种业的核心技术人员为张新友、侯传伟、鲁海华、张东东、孙文鑫、王振云6人。这样看来，报告期内，秋乐种业对其核心技术人员的认定似乎发生了变化。不过，其招股书上会稿称，报告期内，秋乐种业的核心技术人员未发生变动。

首轮问询中，交易所要求秋乐种业补充说明核心技术人员的判断标准、变化情况及原因。秋乐种业回复称，招股书未将张新友认定为核心技术人员，是因为报告期内张新友是以公司董事长的身份参与其决策管理的，未作为其具体研发项目的直接负责人参与具体研发工作；未将侯传伟认定为核心技术人员，是因为侯传伟虽然参与了研发事项决策，但其作为总经理，也承担了生产经营管理工作，未作为具体研发项目的负责人专职参与秋乐种业的具体研发工作；未将张东东、孙文鑫认定为核心技术人员，是因为二人研发的植物新品种对秋乐种业报告期内对应产品的收入和利润贡献较小。

不过，令人疑惑的是，根据北交所招股书，秋乐种业的核心技术人员王振云主持和参与培育了秋乐2122小麦种、秋乐1302小麦种、秋乐168小麦种、秋乐6号小麦种等；根据科创板招股书，孙文鑫作为负责人选育了秋乐2122、秋乐1302、秋乐168、秋乐6号、大平原1号等。

对比可以看出，王振云参与培育的品种似乎孙文鑫均有参与，且孙文鑫为选育秋乐2122、秋乐1302、秋乐168、秋乐6号的负责人，但秋乐种业的招股书将王振云认定为核心技术人员，却没有将孙文鑫认定为核心技术人员。

另外，据科创板招股书，张东东作为负责人选育且通过审定的玉米新品种主要有豫研1501、秋乐117等。秋乐种业北交所招股书称，豫研1501获得了市场的高度认可，科技成果转化显著，并称报告期内，秋乐种业销售的玉米种主要包括秋乐368玉米种、秋乐618玉米种、豫研1501玉米种、郑958玉米种等，即豫研1501为秋乐种业报告期内主要销售品种之一，但其问询回复却以张东东研发的新品种对收入和利润贡献较小为由，未将张东东认定为其核心技术人员。

信息披露质量似乎有待提高

河南豫研种子科技有限公司（以下简称：豫研科技）、河南金娃娃种业有限公司（以下简称：金娃娃）为秋乐种业的子公司。工商信息显示，报告期内，豫研科技曾存在第一分公司，于2019年12月注销，金娃娃曾存在农业路经营部、滑县分公司两个分公司，分别于2019年4月、2020年11月注销。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第40条，发行人应披露其分公司、子公司信息。但秋乐种业招股书并未披露豫研科技第一分公司、金娃娃农业路经营部的信息，“报告期内发行人注销子公司、分公司情况”处也未列示上述两家分公司，仅列示了金娃娃滑县分公司。

招股书显示，据鲁市监罚决字[2019]241号行政处罚决定书，2019年7月，鲁山县市监局认定，秋乐种业在鲁山县域内销售“秋乐218”玉米种子时发放的广告宣传页内容中对种子主要性状描述与审定公告不一致，对秋乐种业处以1万元的罚款。

据鲁市监罚决字[2019]242号行政处罚决定书，2019年7月，鲁山县市监局认定金娃娃在鲁山县域销售“秋乐368”玉米种子时发放的广告宣传页内容中对种子主要性状描述与审定公告不一致，对金娃娃处以1万元的罚款。

由此来看，2019年，秋乐种业被处罚款的金额应当不低于2万元，但招股书“营业外支出”处显示，2019年，秋乐种业的营业外支出合计6.33万元，包括对外捐赠2万元、非流动资产损坏报废损失2.43万元、其他1.89万元，“其他”项金额也低于罚款金额。

秋乐种业的招股书称，其运杂费主要系母子公司、办事处及加工中心之间的货物调拨产生的费用，招股书将其列入销售费用。

2017年7月，财政部修订和发布了《企业会计准则第14号——收入》，对于在中国上市的企业，要求从2020年1月1日起执行新准则。

根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第2号》，对于为履行客户合同而发生的运输费用，属于收入准则规范下的合同履约成本，若运输活动发生在商品的控制权转移之前，通常不构成单项履约义务，应当计入合同履约成本，最终计入营业成本。

对于与履行客户合同无关的运输费用，若运输费用属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，形成了预期会给企业带来经济利益的资源时，应计入存货成本，否则计入期间费用。

按照上述规定，从秋乐种业招股书描述的情况来看，其货物调拨似乎应当计入营业成本或存货成本，而秋乐种业将运输费用计入了销售费用，不知道是否能够满足《企业会计准则》及监管要求呢？

另外，据公司一部监管[2022]206号，2022年4月，因秋乐种业2019年年报存在财务数据错报，构成信息披露违规，股转公司对秋乐种业及其时任董事长兼总经理侯传伟、财务负责人李敏采取口头警示的自律监管措施。

关联方认定或有遗漏，似乎与关联方存在研发人员混同

河南秋乐聚丰农业科技有限公司（以下简称：聚丰科技）为秋乐种业的子公司，据招股书，报告期内，刘德稳曾持有聚丰科技35%的出资份额。聊城秋乐农业科技有限公司（以下简称：聊城秋乐）为秋乐种业报告期内曾存在的控股子公司，2019年12月注销，工商信息显示，注销前，刘海峰持有聊城秋乐49%的出资份额。那么，秋乐种业是否应当基于实质重于形式的原则，将刘德稳、刘海峰认定为其关联方呢？

工商信息显示，聊城秋乐2018年工商年报中的企业联系电话、企业通信地址均与聊城秋乐电子商务有限公司（以下简称：秋乐电商）2018年工商年报中的企业联系电话、企业通信地址相同，且两家公司均于2019年12月17日注销。不知道秋乐种业、聊城秋乐、秋乐电商之间是否存在未披露的关联关系呢？

另外，工商信息显示，董某某持有秋乐电商55%的出资份额，同时，山东合众德营农业科技服务有限公司（以下简称：合众德营）的执行董事兼总经理也叫董某某。据秋乐种业的招股书披露，2021年11月，秋乐种业向合众德营租赁房屋用于仓储。

河南省农业科学院（以下简称：河南农科院）为秋乐种业的实际控制人，河南省农业科学院烟草研究所（以下简称：烟草研究所）为河南农科院控制的科研单位，为秋乐种业的关联方。

据秋乐种业2020年6月披露的科创板招股书，刘会杰于2018年1月至招股书披露日任秋乐种业的小麦事业部经理。据国家专利局网站，2019年5月，刘会杰作为发明人，为烟草研究所申请了“一种烘烤过程中烟叶水分含量无损检测方法”（申请号：201910385802.1）的发明专利。不知道秋乐种业是否存在同关联方研发人员混同的情形呢？又是否为关联方承担了研发费用呢？

除了上述问题外，秋乐368玉米种为秋乐种业的核心产品之一，但据中国种子协会《关于公布“2019年寻找玉米高产品种”测产结果的通知》，秋乐368的测产产量为786.32公斤，在11家测产企业中位列第10位，远低于排名第一位产品的测产产量1097公斤。

2019年至2021年，秋乐种业的第三方回款金额为11912.96万元、7630.51万元、3179.48万元，占销售回款比例分别为40.29%、27.04%、7.47%，占营业收入比例分别为36.8%、28.08%、9.39%，占比一直较高。

2019年至2022年，秋乐种业4度分红，分别派发现金红利1177.74万元、1308.6万元、785.16万元、1982.4万元，累计分配现金股利5253.90万元。秋乐种业又拟通过本次IPO募资800万元用于补充营运资金。