左手境外买，右手境内IPO卖，一级市场的“跨国倒爷”盯上了科创板。

6亿买入标的41亿IPO

【资料图】

2022年11月24日，上交所科创板披露受理上海健耕医药科技股份有限公司IPO申请，保荐机构与主承销商为国金证券，联席承销商为中金公司。

值得注意的是，这是上海健耕医药第二次申请在科创板上市。2020年5月11日，上海健耕医药上市申报材料2020年5月11日获得上交所受理；但是，在经过四轮问询后，上海健耕医药在2020年12月17日上会前夜突然撤回申请材料。两年后，上海健耕医药再次挑战IPO，这次做好准备了吗？

招股书显示，2019年、2020年、2021年，上海健耕医药营业收入分别为3.97亿元、4.21亿元和4.80亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.97亿元、0.50亿元、0.50亿元；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1549万元、2957万元、7196万元；2022年一季度，上海健耕医药营业收入1.14亿元，归属于母公司所有者的净利润1220万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为1228万元。

奇怪的是，现在已经11月底，三季度的财务数据都出来了，为何上海健耕医药不提交2020年上半年的财务数据呢？

招股书显示，上海健耕医药本次计划募集资金10.23亿元，发行股票不超过2346.7230万股，占发行后总股本的比例不低于25%；据此计算，上海健耕医药此次IPO估值约41亿元。

IPO后，公司实际控制人吴云林合计控制24.38%的股份。

上海健耕医药招股书中计划募资用途。

新经济IPO注意到，上海健耕医药上一次递交招股书的募资金额为11.43亿元，比这次多1.2亿元。募投项目方面，上次的项目“以3.33亿元收购上海耘沃31.33%的股权”以及创新与发展储备基金被移除，新增加了肾脏移植设备国产化及升级研发项目、肝移植设备及移植体外诊断试剂产品注册及推广项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金。

2020年上海健耕医药招股书中列出的募资用途。

招股书显示，上海健耕医药的主要产品和主要收入来自一家境外收购的子公司—美国特拉华州的Lifeline Scientific, Inc.（简称“LSI”）。2016年，上海健耕医药以8700万美元的价格（约合5.8亿元人民币）收购了在英国上市的美国器官移植设备公司Lifeline Scientific, Inc.。上海健耕医药收购LSI形成商誉合计4522万美元（合人民币3.14亿元）。

英国AIM就是伦敦交易所另类投资市场，也叫二板市场，类似于中国的新三板，面向中小企业，其上市标准很低，对过往业绩没有要求，对公众持股数量也没有最低要求。

这意味着，上海健耕医药6年前花5.8亿收购的一家英国三板公司，如今要溢价6倍到科创板IPO了。这还只是按发行价计算的结果。

对了，上海健耕医药也曾经是一家新三板公司。它在2015年7月挂牌，代码是833092.OC，2016年10月就摘牌了，摘牌的同时收购了LSI。

2022年6月，科创板满三周年之际，有媒体披露统计数据显示，科创板428家上市公司股价平均涨幅108%。

如果上海健耕医药以41亿元的估值发行，上市后的估值有望达到80亿元。与2016年5.8亿元的收购价相比，上海健耕医药及其背后的资本在6年内获利12倍以上！

还有什么比这更好的倒爷生意！

自研产品收入不到1%

说上海健耕医药左手买进，右手上市的倒爷模式，丝毫没有冤枉它。

招股书称，报告期内，上海健耕医药肾脏灌注耗材销售收入分别为2.62亿元、2.86亿元、3.37亿元及8707万元；占主营业务收入的比例分别为71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是上海健耕医药报告期内主要的主营业务收入来源。

报告期内，上海健耕医药的主营业务收入主要来自于肾脏灌注运转箱、配套耗材及 器官保存液等移植器官保存及修复产品。

报告期内，上海健耕医药的主营业务收入来自境外的平均占比超过75%，其中来自美国的收入平均占比超过65%。今年一季度，上海健耕医药主营业务来自境内的收入占比仅22.85%。

招股书称，2021年，公司在美国当地的收入占公司营业收入的比例为59.26%，美国市场是公司现阶段的重要市场之一。

招股书显示，上海健耕医药的主营业务收入来自收购的美国器官移植器械公司LSI。

LSI公司创立于1998年，总部设在美国芝加哥，创始人为David Kravitz，运营至今超过20年，在欧美及全球器官移植领域获得广泛认可。该公司的主要产品LifePort 肾脏灌注运转箱是全球应用最广泛的肾脏低温机械灌注产品。自2005年起，上海健耕医药成为LSI中国区独家代理商，并协助LSI完成了LifePort肾脏灌注系列产品在中国的注册及上市推广工作。

简而言之，这是一个医疗器械代理商把原厂商吞并的故事。

但是，收购LSI公司6年后，上海健耕医药并没有掌握LifePort 肾脏灌注运转箱的核心技术，也没有完成国产化，至今为止，它只是实现了对LSI的财务并表，LSI的核心研发团队仍然在美国，主要销售地在美国，主要销售收入来自美国。上海健耕医药的主要角色依然是一个进口代理商和销售商。

从产品收入来源看，为上海健耕医药贡献了90%以上收入的产品都来自LSI公司，此外，上海健耕医药还有少部分代理药品收入，它唯一的自研产品为移植领域体外诊断试剂，2019年-2021年销售收入分别为23.72万元、17.01万元、160.28万元，2022年一季度收入38.03万元。

自研产品销售收入在2021年总收入中占比0.36%！

谁是核心科研人员？

今年一季度只有0.37%的自研产品收入，上海健耕医药在招股书中大言不惭地说，它满足科创板对科创属性的要求。

一个销售商，得听过多少遍梁静茹的《勇气》，才敢说出这番话。

科技创新能力与“倒爷能力”还是有本质区别的。

LSI的创始人David Kravitz是一位真正杰出的科创人才。David Kravitz 1957年出生，他专注移植医学领域20 余年，是LifePort 肾脏灌注箱的主要研发负责人，也是百余项相关专利的发明人之一，2004 年他被 Fast Company 杂志评选为“全球 50 位企业家/创新者”之一。

LSI的创始人David Kravitz。

很有意思的是，招股书披露显示，公司创始人吴云林是公司的6名核心技术人员之一。

但是，从履历背景看，吴云林可能连个医学科研人员都算不上。吴云林，1971年10月出生，本科毕业于上海中医药大学，后至复旦大学-华盛顿圣路易斯大学奥林商学院读EMBA。它曾任上海龙华医院外科医师、香港藤泽药品有限公司区域经理；2004 年至 2014 年 11 月任健耕有限董事长、总经理。

吴云林创业公司上海健耕最早从事的是药品器械的销售推广，他自身没有科研经历，在器官移植器械研发领域，他绝对是一个小白。他收购了一家器官移植器械公司并不会让他摇身一变成为一名核心技术专家。

总不能说，你买下汪小菲那张200万的Hastens床垫，就可以到处宣扬自己是大S的男神：

你可以意淫，但依然不能将虚假的变成事实。

这份招股书的荒诞性就在于，它在一些细节上公然撒谎且毫不脸红，而保荐机构国金证券对如此明显的谎言选择视而不见，

再来看看上海健耕另一位核心科技人员—罗令。罗令是上海健耕的医疗器械研发部经理，他的履历也很扎眼。1987年出生的罗令毕业于上海医疗器械高等专科学校（现上海健康医学院）医疗器械检测技术专业，大专学历。

可不可以这样说，医疗器械检测和医疗器械研发之间的距离，大概相当于IPO君与汪小菲之间的钞能力差距。

作为医疗器械研发经历，罗令做了什么贡献呢？其中一项是 “他主导了 LifePort 肾脏灌注运转箱 APP 的开发”。

招股书说，罗令还主导了“LifePort 肾脏灌注运转箱”二代产品的国产化和升级“，IPO君想了很久也没明白，他到底是如何主导LSI的核心产品的国产化的？

难道是用谷歌翻译汉化版说明书吗？

作为核心技术人员，罗令的2021年的年薪是59.15万元，这个收入似乎匹配不上他的“研发贡献”。在6名核心人员中，除了林巍靖比他收入略低外，其余几位年薪都超过百万。尤其是David Kravitz，2021年他在公司领取的薪酬是720万元，而2021年上海健耕医药董监高与核心技术人员的薪酬总额为1597万元，David Kravitz的薪酬占45%。

此外，2018年末至2020年3月末，上海健耕医药应付David Kravitz的以现金结算的股份支付金额分别为648万元、1791万元、2285万元人民币。头顶四个头衔—上海健耕医药创始人、董事长、总经理、核心技术人员—的吴云林2021年的年薪只有178.57万元，你说，

谁是核心技术人员不是一目了然吗？