《金证研》北方资本中心 亚一/作者 映蔚/风控
上市企业是一个城市的经济名片，代表一个城市的形象和实力。2023年2月，湖南省湘潭市迎来了其第6家上市公司。同月，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”）拟在深主板上市的申请获受理。
此番上市背后，永达股份董秘刘斯明的任职履历与“官宣”不符，其离开老东家的时间早于官宣备案超半年，信息披露现疑云。2020年9月，刘斯明任永达股份董秘的同时，同月，刘斯明的偶与永达股份实控人的好友袁石波，或“突击”入股永达股份，且袁石波2019年曾与永达股份实控人女儿存共同投资，入股次年，永达股份进行了上市辅导备案。
(资料图)
一、董秘入职前任私募总经理，离职信披与“官宣”相差逾半年时间
莫看江面平如镜，要看水底万丈深。信息披露是投资者投资决策的重要依据。然而，永达股份董事会秘书的履历信披，却与“官宣”不一致。
1.1 刘斯明2020年9月起任董秘，称其同年8月系湘潭产投集团旗下企业总经理
据永达股份签署日为2023年7月30日的招股说明书(以下简称“招股书”)，2015年10月至2020年8月，刘斯明历任湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）投资部经理、风控部经理、基金公司总经理。截至招股书签署日2023年7月30日，2020年9月起，刘斯明任永达股份董事会秘书；2021年9月起，刘斯明任永达股份董事。
显然，刘斯明系于2020年8月自湘潭产投集团及其旗下基金公司离职后，次月入职永达股份并任董事会秘书。
需要指出的是，湘潭产投集团系国有企业。
1.2 湘潭产投集团2021年1月前由国有独资，刘斯明2017年为其中层正职管理人员
据市场监督管理局数据，湘潭产投集团成立于2012年5月25日，系国有控股企业。截至查询日2023年8月18日，其注册资本为20亿元，股东湘潭市国资委、湖南省国有投资经营有限公司认缴出资额分别为18亿元、2亿元。
2021年1月8日，湘潭产投集团进行了股东、市场主体类型变更。变更前，湘潭产投集团的唯一股东为湘潭市国资委，湘潭产投集团市场主体类型系国有独资，变更后，湘潭产投集团市场主体类型系国有控股。
即是说，2021年1月前，湘潭产投集团系国有独资企业。
2017年，刘斯明被聘任为湘潭产投集团中层管理人员。
据湘潭市国资委发布于2017年7月28日的《关于中层正职管理人员聘任的批复》，刘斯明任湘潭产投集团风险管控部部长。
实际上，2020年，刘斯明或未退出湘潭产投集团旗下企业。
1.3 截至2021年3月，刘斯明为湘潭产投集团下属基金公司产兴私募基金总经理
据认证主体系湘潭产投集团的微信公众平台信息，2019年12月31日下午，湘潭产投集团下属湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司（以下简称“产兴私募基金”）总经理刘斯明在407会议室主持召开了全体员工大会。
也就是说，刘斯明于2019年任产兴私募基金总经理。
据市场监督管理局数据，产兴私募基金成立于2018年7月6日。截至查询日2023年8月18日，产兴私募基金的法定代表人、经理、董事长均为董一飞，股东为湘潭产投集团。
变更信息显示，2019年11月14日，产兴私募基金的法定代表人、高级管理人员（董事、监事、经理等）由“董一飞”变更为“刘斯明”。2021年3月22日，产兴私募基金的法定代表人、高级管理人员（董事、监事、经理等）由“刘斯明”变更为“董一飞”。且产兴私募基金不存在股东变更。
据证券投资基金业协会，截至查询日2023年8月18日，产兴私募基金的实控人为湘潭产投集团，法定代表人、董事长、总经理为董一飞。
即是说，招股书披露刘斯明曾在湘潭产投集团的基金公司任职，该基金公司即为产兴私募基金，而关于刘斯明退出产兴私募基金总经理的时间，招股书比官宣早7个月左右。
而按照官宣的信息来看，彼时在永达股份与湘潭产投集团下属私募基金的刘斯明，入职永达股份，需经过相关部门同意。
1.4 2023年5月前相关规定指出，私募基金高管原则上不应兼职其他企业高管
前文可知，2021年1月前，湘潭产投集团系国有独资企业，产兴私募基金由其全资持股。
据2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料，包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等。
据《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》，兼职是指私募基金管理人的从业人员在一定时期内同时与两个或两个以上单位建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣用工关系以及其他形式的工作关系，无论是否取得报酬。
第十一条第一款，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。第十二条，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得对外兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
需要说明的是，证券基金业协会已发布《私募投资基金登记备案办法》。
据《私募投资基金登记备案办法》第十一条，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。并且，其自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。
即《私募投资基金登记备案办法》实施前，也就是2023年5月1日前，相关规定指出，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。
换言之，2020年9月起，刘斯明担任永达股份董事会秘书。招股书显示，截至2020年8月，刘斯明历任湘潭产投集团投资部经理、风控部经理、基金公司总经理。然而，实际上，截至2021年3月，刘斯明系湘潭产投集团旗下全资子公司产兴私募基金总经理。需要指出的是，2017年，刘斯明被聘为湘潭产投集团中层正职管理人员。且2021年1月前，湘潭产投集团系国有独资企业。
而需要指出的是，2023年5月开始实施的《私募投资基金登记备案办法》表示，私募基金管理人高管对外兼职的应当具有合理性。而在此之前，证券投资基金业协会有法规要求，基金从业人员原则上不应在外兼职。而关于刘斯明从产兴私募基金离职的时间，招股书与“官宣”存出入。刘斯明是否曾担任私募基金总经理的同时在永达股份担任董秘？倘若有，刘斯明开始担任永达股份董秘彼时，产兴私募基金是否知悉？该情形是否符合当时有效的相关规定？
对此，永达股份表示，关于董秘履历信披矛盾且其兼职合规性存疑问题，系因国有独资企业内部程序性问题带来的时间差导致备案信息与实际情况的不匹配。公司已严格按照交易所信息披露指引的要求真实、准确、完整的对相关信息进行了披露。
需要指出的是，招股书披露刘斯明2020年8月自湘潭产投集团离职，2020年9月起任永达股份董秘，而湘潭产投集团对于刘斯明任职变更的备案登记时间是在2021年3月，即使因程序性问题备案信息与实际情况存在时间差，该时间差却达到半年之久，永达股份以“内部程序性问题”作为董秘履历信披矛盾的解释，能否“站得住脚”？或该打上问号。
不仅如此，董秘刘斯明的履历信披疑云待解的情况下，该董秘的配偶入股永达股份。
二、董秘配偶与实控人好友“突击”入股，次年永达股份启动上市辅导
在历史沿革部分，永达股份股东入股及股权转让被问询。其中，永达股份初始股东2017年退出时股权转让价被认为不公允。且2020年9月，永达股份董秘的配偶在该董秘入职的同时即入股。
2.1 创始股东之一周卫国不看好其发展于2017年退出，转让价被税务机关认为不公允
据招股书，截至签署日2023年7月30日，沈培良直接持有永达股份51%的股份，且不存在间接持股。沈培良系永达股份实际控制人。
2005年7月，沈培良和周卫国共同设立湘潭永达机械制造有限公司（永达股份前身，以下简称“永达有限”），其中沈培良以货币出资51万元，占注册资本的51%。周卫国以货币出资49万元，占注册资本的49%。此次股权价格为1元/元注册资本。
2017年7月，永达有限第一次股权转让，周卫国将其持有的全部股权转让给沈培良、傅能武、邓国政，转让价格为1元/元注册资本，转让原因为永达有限盈利状况不佳，周卫国不看好其发展。
事实上，创始股东周卫国退出永达有限时，其转让股权定价存在不公允情形。
据永达股份签署日为2023年4月30日的《首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询函回复”)，2017年6月，周卫国按照1元/元注册资本转让其持有永达有限全部股权，因转让价格偏低，被主管税务机关按照1.5元/元注册资本追缴个人所得税。
对此，永达股份回复称，2017 年 7 月，税务机关在永达有限申报纳税时参考其 2017年4月30日每股净资产2.05元/元注册资本（未经审计），认为前述转让价格偏低且无正当理由，考虑到其转让时处于亏损状态，且近两年经营业绩呈下滑趋势，税务机关在实际转让价格和每股净资产之间取中间值，按照1.5/元注册资本的价格重新核定了转让收入并征缴了周卫国个人所得税49万元。
需要指出的是，周卫国退出时，其股权受让方中，除永达股份实控人外，傅能武、邓国政的出资款亦均来自于实控人。
据招股书，2011年8月至招股书签署日2023年7月30日，傅能武任永达股份总经理。邓国政则自永达股份设立至2011年8月任总经理，并于2011年8月至2021年12月任永达股份董事长助理。邓国政之子邓雄于2017年4月至2020年11月任永达股份公司办文员。
2017年6月的股权转让中，受让方傅能武、邓国政用于支付股权转让价款的资金来源于沈培良的赠与。
据首轮问询回复，永达股份披露，实控人对傅能武、邓国政的赠与资金主要基于，第一，傅能武、邓国政对永达有限发展历程均有较大贡献，对其赠与主要是基于对其贡献的认可与奖励。第二，傅能武及邓国政均属于专业技术人员，而实控人沈培良善于战略规划及市场开拓，可形成较好的互补关系，实控人沈培良赠与资金主要用于二人受让股权及增资，通过持股使二人与永达有限经营发展业绩绑定，亦可起到一定的激励作用，尤其是对现任总经理傅能武的激励，有利于永达有限未来发展。故实际控制人对傅能武、邓国政的赠与理由充分合理。
并且，永达有限实控人上述赠与资金取得的永达有限股权系本人真实持有，不存在为实际控制人代持股份的情形，亦不存在抽屉协议和上市后发生纠纷的风险。
可见，2017年，永达股份初始股东周卫国退出时股权交易价格1元/元注册资本，曾被税务部门认为定价不公允。因此，永达股份参照税务部门核定的1.5元/元注册资本进行了股份支付。
而再将目光永达股份2020年的新增股东。
2.2 2020年9月董秘的配偶张强强受让永达股份股权，次年永达股份启动上市辅导
据招股书，2021年9月，永达有限整体变更设立股份公司。
此前，2020 年9月，永达有限进行第三次、第四次股权转让。
据招股书，2020年9月8日、2020年9月22日，邓雄均以1.67元/元注册资本分别向张强强、袁石波转让永达股份4%、3%的股权。
并且，截至招股书签署日2023年7月30日，张强强、袁石波对永达股份的持股比例分别为4%、3%。其中，张强强系永达股份董秘、董事刘斯明的配偶，袁石波系外部投资者。
2020年，永达股份与袁石波配偶方米香存在200万元的资金拆借。该笔资金往来系因为2020年下半年永达股份出现临时资金短缺的情况，为购买原材料而向方米香借款200万元。因借款周期短，故双方未约定借款利息。截至2020年年末，上述借款已归还。除上述情形外，永达股份外部股东与其不存在其他业务或资金往来。
可见，2020年9月，刘斯明入职永达股份并开始任董秘的同时，其配偶张强强以1.67元/元每注册资本入股永达股份。还需注意的是，同月，永达股份完成股改
次年，永达股份进行了上市辅导备案。
据《永达股份首次公开发行股票并上市辅导备案报告》，2021年11月18日，永达股份签署辅导备案协议。
不仅如此，2020年与董秘配偶同月入股的股东袁石波，或与实控人及其亲属“关系匪浅”。
2.3 与张强强同在2020年9月入股的袁石波，系永达股份实控人的好友
据首轮问询函回复，2020年9月，邓雄需要资金以提高生活质量，拟向张强强、袁石波转让其持有的部分股权，当时沈培良作为永达股份实际控制人，在永达股份筹备上市工作之际，看中张强强之配偶刘斯明在资本市场丰富的工作经验，希望刘斯明进入永达股份处任职并通过其或其配偶张强强持有永达股份股权的方式来调动其工作积极性。
另外，袁石波因看好永达股份的行业发展前景对永达股份有投资意向，沈培良作为袁石波的好友且考虑与其在其他领域多年合作经历，同意袁石波持有永达股份的股份。
据招股书，永达股份实际控制人沈培良持有51%的股份，其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有19%的股份。实际控制人及其一致行动人合计可以控制永达股份70%的表决权。
此外，湖南仝丰建设工程有限公司（以下简称“仝丰建设”）系永达股份实控人亲属施加重大影响的企业，主营业务系房屋建筑工程。同时，袁石波对仝丰建设持股8.35%。
据市场监督管理局数据，仝丰建设成立于2016年11月28日。并且，截至查询日2023年8月18日，仝丰建设的股东包括沈熙、袁石波等人。其中，沈溪的认缴出资额为1,200万元，持股比例为20%
变更信息显示，2018年12月21日，仝丰建设股东由“成国峰、陶发成、杨东霖”，变更为“成国峰、唐建”。同日，仝丰建设股东由“成国峰、唐建”，变更为“潘亦可、王剑平”。2019年6月20日，仝丰建设股东再次发生变更，变更后，其股东为“楚子禛、刘畅、刘维、沈熙、袁石波、张湘泉、张昱、左博文”。
据招股书，沈熙系证券部职员，是永达股份实控人沈培良之女。
据公开信息，永达股份的股东之一沈熙，与仝丰建设的股东沈熙或为同一人。
可见，永达股份实控人沈培良的一致行动人包括沈熙，而沈熙与袁石波系仝丰建设的股东之一。
简而言之，回溯过去，2017年，永达股份称其持股49%的股东周卫国不看好企业发展而以1元/元注册资本向永达股份实控人沈培良及、傅能武、邓国政转让其所持的永达股份所有股权。而后，该转让价格被税务机关认定不公允，并按照1.5元/元注册资本追缴个税。永达股份对该股权转让按照1.5元/元注册资本计提股份支付。
而永达股份启动上市前一年，刘斯明入职永达股份担任董秘的同时，其配偶随之入股东。对此，永达股份称，刘斯明进入永达股份处任职，并通过其或其配偶张强强持有永达股份股权的方式来调动其工作积极性。而与张强强在同一个月入股永达股份的袁石波，虽然系外部股东，实际上在入股永达股份之前，2019年，袁石波与永达股份实控人女儿参与投资一家企业。
临渊羡鱼，不如退而结网。上述问题之下，此番冲击资本市场的永达股份，能否如愿以偿？
