中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年8月29日召开2023年第81次上市审核委员会审议会议，届时将审议苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称“高泰电子”）的首发事项。

(资料图片仅供参考)

据悉，高泰电子是一家以功能性新材料为核心，研发、制造及销售复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯产品的高新技术企业，公司产品主要应用于消费电子、5G通信、IC半导体及新能源应用（汽车、光伏）等领域，实现电脑、手机、可穿戴设备、半导体封装、新能源汽车、新能源光伏等产品各功能模块或部件之间的粘接、紧固作用，同时复合导电、导热、隔热、防火阻燃、电磁屏蔽、电器绝缘、缓冲吸震、耐污、防水透气、透音防尘、外观保护、标识等一项或多项特殊功能。

据招股书显示，高泰电子拟募集资金11.55亿元，募投项目包括：功能性新材料生产基地建设项目（项目备案名称为：辛格顿（常州）电子科技有限公司年产6000万平方米各类高性能精密特种胶带项目）、功能性器件建设项目（项目备案名称为：苏州环泰新材料技术有限公司年产不干胶标签600万平方米等项目）、功能性复合材料及器件产业化建设项目（生产基地）、功能性复合材料及器件产业化建设项目（总部运营及研发中心）。

（截图来源于高泰电子招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现高泰电子存在以下问题，下游行业需求减少，业绩上演“变脸术”；同期股权转让对应估值相差较大，公允性或不足；股份支付选取公允价格偏低，合理性待商榷。

下游行业需求减少，业绩上演“变脸术”

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），高泰电子实现营业收入分别为23,253.04万元、35,964.83万元、39,509.70万元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为10,927.90万元、17,624.55万元、22,655.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,796.19万元、17,375.36万元、21,929.28万元。报告期内，高泰电子业绩保持稳定增长。

高泰电子产品应用的终端品牌主要包括戴尔、苹果、联想，应用终端主要为笔记本电脑、iPad、手机、可穿戴设备等。报告期内，公司产品应用于戴尔、苹果、联想终端品牌的收入分别占同期主营业务收入的82.11%、84.02%、83.75%，占比较高。

高泰电子下游应用领域主要集中于电脑，根据IDC、Gartner的最新发布，受宏观经济环境不佳、库存过剩等因素影响，2023年一季度全球PC出货量下降33%，上半年出货量下降24%。

受此影响，高泰电子上半年业绩较去年同期出现大幅下降，2023年1-6月，公司营业收入13,276.99万元，同比下降42.33%；归属于母公司所有者净利润6,177.64万元，同比下降52.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,606.54万元，同比下降55.82%。

同期股权转让对应估值相差较大，公允性或不足

高泰电子前身为苏州工业园区高泰电子有限公司，成立于2006年3月13日。2018年9月3日，整体变更设立为股份公司。报告期内，高泰电子曾进行多次股权转让与增资。

2021年12月2日，高泰电子及高泰电子股东叶健、海威斯特、永成网络与顺皓创投、芯润管理分别签署《投资协议》，约定叶健分别以对价1,850万元、1,000万元向苏州顺皓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺皓创投”）、安吉芯润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯润管理”）转让高泰电子46.9543万股、25.3807万股股份。本次次股权转让中，每股价格以公司整体估值20亿元确定。

2021年12月21日，高泰电子及高泰电子股东叶健、海威斯特、永成网络与智联创投、科技创投分别签署《投资协议》，约定叶健分别以对价1,000万元、1,000万元向智联创投、科技创投转让高泰电子20.7624万股、20.7624万股股份。本次次股权转让中，每股价格以公司整体估值25亿元确定。

从上可以看出，上述股权转中间仅仅只间隔二十天不到，但是股权转让价格对应公司估值却相差了较大。对此高泰电子解释说，2021年12月2日顺皓创投、芯润管理入股时公司估值20亿元，主要系顺皓创投与2021年7月增资入股的股东苏州顺融进取三期创业投资合伙企业（有限合伙），同为苏州顺融投资管理有限公司（以下简称“顺融投资”）所管理的两支基金，本次受让股份系顺融投资的追加投资，因此定价参照2021年7月的公司估值20亿元确定。值得注意的是，芯润管理并不是顺融投资所管理的基金，双方并无联系，芯润管理却依旧以同样估值受让股权这是否合理，其中是否存在其他利益安排。

股份支付选取公允价格偏低，合理性待商榷

苏州市高合惠仁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高合惠仁”）于2021年12月9日设立，合伙人均为公司员工或其配偶，系高泰电子员工持股平台。

2021年12月5日，高泰电子召开临时股东大会并决议，同意公司注册资本增加至5,190.6107万元，新增114.4685万元注册资本由员工持股平台高合惠仁以2,255万元认购。2021年12月8日，双方签署《投资协议》。每股增资价格以公司整体估值投前10亿元确定。高合惠仁所有合伙人间接所持高泰电子股份按2021年12月2日，顺皓创投、芯润管理入股时的整体估值20亿元作为公允价格确认股份支付费用。

前述提到，2021年12月2日股权转让定价主要系顺融投资追加投资以其2021年7月的公司估值确定的，而2021年12月21日，发生股权转让对应公司估值已达到25亿，试问上述高合惠仁以20亿元作为公允价格确认股份支付费用是否合理，选取公允价格是否存在偏低的情形。