4月份之后，上市公司进入到年报披露密集期，俗话说“丑媳妇早晚见公婆”，无论是业绩好的还是业绩差的，都得准点揭开业绩谜底。

在当下的市场环境下，像阳光电源这种年报净利润下滑近20%的赛道股，直接被大资金抛弃，在20cm大号跌停后，第二天再跌10%以上。而创业板最大权重股宁德时代，也因为市场预计一季度业绩不行，提前开跌，4月20日大跌近8%。

其实无论是业绩变好，还是业绩变差，都再正常不过，一些公司在发年报时弄出来的“幺蛾子”事情，往往更加值得关注，同时也会对股价带来更严重的冲击。

“内讧式”公告突然来袭，就这样退市了？

4月20日晚间，主营体外诊断试剂的科华生物（002022.SZ）发布了一则“内讧式”公告，占到公司净利润80%以上的子公司“反水”了！

科华生物的公告说，其控股子公司天隆公司，以总经理李明为首的高管团队拒绝配合科华生物聘请的会计师事务所开展2021年度审计工作，并拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息。

子公司的这一举动，可能导致科华生物的2021年财报被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，从而可能退市。

会计师事务所对上市公司出具的审计报告一般分为四种：无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。

没问题、正常通过的是无保留意见审计报告；

认为存在重大影响错报的是保留意见审计报告；

认为财务报表相当糟糕，会计师事务所会出具否定意见审计报告；

审计范围受到了限制，不知道财务报表有没有问题，但可能产生重大影响，会计师事务所则会出具无法表示意见的审计报告。

按照好坏程度，无保留意见是最好的，无法表示意见是最差的，差到了会计师事务所因为被审计公司太烂了都懒得说的程度。

根据《深交所股票上市规则》，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的，交易所将对其实施退市风险警示。

所以科华生物这样一家原本看起来正常的公司，毫无预警地成为有退市风险的公司，这无异于“突然死亡法”。

一字跌停，总经理、大股东“互撕”

4月21日，科华生物股价直接一字跌停，超过21万手的封单牢牢封死跌停板，封单资金高达2.47亿，这对于目前仅有60亿市值的科华生物而言，显然是超级大的封板资金。

这意味着如果不出意外，科华生物将会多个跌停。

科华生物披露了跌停之前几个月，子公司管理层和母公司之间的沟通细节。

2021年12月25日，天隆公司总经理李明通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发函，说无法配合上市公司预审会计报表以及后续审计工作。

2022年2月18日，立信会计师事务所给天隆公司发送2021年报审计沟通函，要求对方配合年报现场审计工作。

3月2日上午，立信会计师事务所工作人员和科华生物财务总监、审计经理去西安与天隆公司李明当面沟通，再次要求天隆公司配合年报审计工作，但未能得到对方配合。

3月28日，立信会计师事务所工作人员与天隆公司财务总监陶敏沟通，协商年报审计相关工作，但是无果。

2022年4月6日，科华生物财务总监和立信会计师事务所工作人员再度联系天隆公司财务总监陶敏，对方微信不回，电话不接。

4月8日，科华生物的管理层以及董事会审计委员会给天隆公司管理层发函，要求其履行义务配合审计，并明确告知拒绝如果拒绝会产生的法律后果。

4月12日，公司总裁又督促了天隆公司管理层一次。

又是去现场沟通，又是发函催促、警告，但天隆公司以李明为首的管理层就是不同意、不配合。没办法了，科华生物发布年报的时候又要到了，这件事只能硬着头皮自曝。

子公司贡献大部分业绩，仲裁尚无结果

其实昨晚科华生物发布的年报业绩快报也不算差：公司2021年营业收入44.69亿元，同比增长7.55%；归母净利润7.21亿元，同比增长6.76%。

但是问题来了，这份业绩快报不包括控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（即“天隆公司”）2021年第四季度的业绩。

至于原因，前文也说了，李明为首的高管们拒绝配合立信会计师事务所，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册。

科华生物持有天隆公司62%股份，是其控股股东。如果说天隆公司在科华生物内部是无足轻重的子公司也就算了，问题在于，天隆公司几乎就是科华生物的全部：

2020年，科华生物净利润11.42亿元，其中西安天隆公司贡献了10.86亿元净利润，占比高达95%；

2021年上半年，科华生物净利润7.41亿元，西安天隆公司贡献了5.96亿元，占比高达80.43%。

天隆公司的高管层之所以跟大股东科华生物对着干，源于双方高达105亿元的纠纷。

公开信息显示，2018年6月8日，科华生物与天隆公司签署《投资协议书》，科华生物将分两个阶段收购天隆公司所有股权。

第一个阶段，2018年，科华生物出资5.5亿元获得天隆公司62%股权；第二阶段，科华生物按照天隆公司2020年度净利润计算股权价值后，收购剩余38%股权。

第一阶段没有任何意外地完成了，在第二阶段的收购中，《投资协议书》规定，在“9亿元”或者“天隆公司2020年净利润25倍”这两个数据中，哪个数据高，就以哪个为收购标准。

按照正常年份的标准来说，以上两个数据差别可能不会很大。但人算不如天算，2020年新冠疫情的突然发生，让主营体外诊断试剂的天隆公司业绩暴增、大赚特赚。

天隆公司2020年扣非后的净利润是11.06亿，如果按照11.06亿乘以25再乘以38%来算，科华生物要支付105亿的天价，才能收购天隆公司剩余38%的股权。

这对于体量本来就不大的科华生物来说，显然不可能也不可行。再说，在疫情结束之后体外试剂检测类的公司也不可能再有如此之高的利润，因此科华生物断然选择了不履行第二阶段的收购。

对此，天隆公司选择了提起仲裁，要求科华生物按约定支付105亿的收购价款，另付10%的违约金10.5亿元，和迟延付款的违约金409.7万元。

这下双方彻底撕破脸，科华生物以天隆公司2020年业绩受新冠疫情影响，爆发式增长构成法律规定的“情势变更”情形为由，要求重新协商，以变更或解除“进一步投资”的交易条款。

双方的仲裁由上海国际经济贸易仲裁委员会组织进行，目前仲裁机构还没作出裁决。

对于双方的争执，有网友评论到：“完全可以起诉天隆，从目前的法律关系来看。在没有仲裁结果之前，科华仍是天隆的合法股东，天隆必须履行配合审计的义务，如果因天隆没有履行责任，导致科华股民损失，股民完全可以对天隆发起民事诉讼。”

几年前的收购条款，让子公司管理层和母公司大股东之间产生了深深的利益纠纷及隔阂，但受伤的总是无辜股民。再看看今天“百股跌停”的绿油油股市，A股投资者只能无奈地又吃下一碗大面！