作者：周永信  |  来源：9C律师

股权分散的公司，权力格局如同春秋战国。

这种公司，股东众多，但持股最多的几个股东，并没有在持股比例上拉开距离，任何一个股东，都不能单独左右股东会的决策走向。

(资料图)

这种情况下，要控制公司，必须合纵连横。所以，最后能控制公司的，一般都是情商高、懂政治技巧的人。

X公司是四川一家网络科技公司，由Z、Y、C三名股东和其他几名小股东，创立于2008年。

三人学历都不高，其中Z为初中，Y和C为高中。当时最大股东为Z，持股比例23.1%，Y和C持股比例22.6%，其他股东持股比例都低于15%。

2010年，X公司引入机构投资人，原股东持股比例被稀释，最大股东Z的持股比例降低到18%，Y和C的持股比例降低到17.7%。

2011年，Z、Y、C三人签署《一致行动协议》。4年之后，X公司在创业板上市，Z、Y、C三人一起成为控股股东、实际控制人。

当时，Z担任X公司董事长，Y担任总裁和董事，C担任董事。三人中，Z年龄最大，一直被另二人视为老大哥。X公司能发展壮大，是三人友好协作的结果。

打江山不易，守江山更难。

2019年，X公司发生巨亏，Y、C个人也陷入债务困境。在其他公司上演了无数次的元老内斗，在X公司也出现了。

8月，X公司披露一份公告，称Y所持X公司股份被司法冻结。其原因是：Y曾向Z借款，到期未能归还，Z以借款合同纠纷为案由，将Y起诉至四川省成都市中级人民法院，并申请法院采取诉前财产保全。

9月，董事会会议上，Y、C共同提议罢免Z的董事长职务，而Z则提议罢免Y的总裁职务。后来，在监管部门协调下，三人达成和解。

但是，分歧并没有消除。

2020年1月，Z、Y、C与某国企G签署《纾困暨投资协议》，约定：国企G以大宗交易的方式，受让Y和C持有的X公司部分股份；以表决权委托的方式，接受Y和C持有的X公司的表决权；并以承接债权的方式，向Y和C提供纾困资金支持。Z并不参与纾困方案。

由于Y和C将把表决权委托给G国企，Z、Y、C原签署的一致行动协议已无法实际履行，故三人签署了《之解除协议》。

Z、Y、C的一致行动关系解除后，尽管G国企只持有X公司0.97%的股份，但由于接受了Y和C的表决权委托，共计控制了X公司18.66%的表决权，已经能够控制X公司。所以，G国企成了X公司的控股股东，X公司的实际控制人，变更为某国资委。

这样，Z、Y、C之间的老同盟被打破，Y、C、G国企之间的新同盟成立了。

只不过，在新同盟中，三方地位并不对等。由于表决权委托关系，Y和C把命运的主导权，交给了G国企。

之后，X公司董事会成员由7人增至9人，G国企的人进入董事会。

2021年3月 ，新同盟提议召开董事会，在Y主持下，以8票同意1票反对，审议通过了《关于免除Z先生公司董事职务的议案》，并于4月召开临时股东大会，审议通过了该议案。

Y、C、G国企联手，Z从董事会出局。

之后，新同盟召开董事会，选举C为新的董事长。

两个月后，X公司又召开董事会，在C主持下，审议通过了《关于免去Y先生公司总裁职务的议案》。

C、G国企联手，Y也被从管理团队清除。

（关于作者：周永信，9C律师创始人，俱时律师所高级合伙人，专注股权设计与股东诉讼）