富凯摘要：涨33亿估值，转眼变成80亿。

作者|幕恩

(相关资料图)

12月5日，通润装备发布股价异动公告称，公司股票于2022年12月2日、12月5日连续二个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20.09%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

借着收购光伏逆变器及储能业务的利好消息，通润装备股价至今已经收获连续10个涨停。值得一提的是，对于此次重组事项，深交所下发关注函询问此次交易背后是否存在利益输送。

股价沾“光”10涨停

从二级市场表现来看，从11月16日至12月5日，通润装备股价在这10个交易日里获得10个涨停，截至12月5日，公司股价最后报收22.53元/股，涨幅约达160%。

谈起此次股价大涨，通润装备表示，公司于2022年11月23日披露了《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》，《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，于2022年12月1日披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。截至目前，上述事项处于有序推进中，具体进展请留意后续相关公告。

公告显示，公司的控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKS,INC.将通过协议转让的方式将其持有的公司106,955,115股股票（占公司总股本的29.99%）以总价10.2亿元转让给浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）。本次协议转让完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

据了解，公司以现金对价收购正泰电器、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“绰峰”）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“挚者”）拟共同设立的合资公司100%股权。

上述重组公告发布后，通润装备股价开始了涨停之旅。

同花顺统计数据显示，11月24日至12月1日，甬兴证券有限公司宁波和源路证券营业部、华鑫证券有限责任公司上海自贸试验区分公司、申万宏源证券有限公司南昌中山西路证券营业部、东亚前海证券有限责任公司四川分公司、甬兴证券有限公司宁波中山西路证券营业部、东亚前海证券有限责任公司上海分公司、华泰证券股份有限公司无锡分公司、湘财证券股份有限公司上海共和新路证券营业部等在此前买入金额皆超千万元。

另据12月5日统计数据显示，湘财证券股份有限公司杭州五星路证券营业部买入金额高达1.26亿元；机构专用买入金额为5782.15万元；华泰证券股份有限公司上海普陀区江宁路证券营业部、光大证券股份有限公司泰州东风北路证券营业部、长江证券股份有限公司上海安远路证券营业部买入金额皆超3000万元。

深交所询问是否存在利益输送

从公告内容可知，公司以现金对价收购正泰电器、绰峰、挚者拟共同设立的合资公司100%股权，合资公司主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权），本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

如果重组完成，上市公司控股股东将由常熟市千斤顶厂变更为正泰电器，上市公司实际控制人将由顾雄斌先生变更为南存辉先生。

公告显示，常熟市千斤顶厂承诺2022年度至2024年度公司原主营业务（不包括拟剥离资产）每年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6000万元人民币，若实际实现的金额低于前述目标值，由常熟市千斤顶厂在该年度审计报告出具之日后的三十日内通过现金补偿方式向你公司补足差额。

对于此次重组，深交所下发关注函要求公司说明本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因。

对此，通润装备回复称，“上市公司及实际控制人顾雄斌先生基于公司发展战略，与正泰电器积极磋商，本次出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提满足了交易各方利益诉求及权益保障，具备合理的商业背景”。

公司表示，本次交易将引入具备雄厚实力的新控股股东，同时上市公司将获得光伏逆变器及储能优质业务资产，上市公司在新能源领域的产业地位将显著增强，盈利能力将进一步提升，亦有利于保障和促进上市公司及中小股东的合法权益。

同时，深交所问询正泰电器及其一致行动人收购公司控制权的资金是否全部或部分来源于向公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形；如是，进一步说明相关资金来源是否合法合规。

对此，公司表示，“本次交易的收购款均来源于其自有或自筹资金，不存在资金直接来源于上市公司的情形”。

此外，深交所要求公司说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形，是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。

对此，通润装备给予否认并表示，“本次控制权变更和资产收购的一揽子方案不存在向关联方变相利益输送的情形”。

目前，该重组事项仍在继续，截至本回复出具日，正泰电器、温州卓泰已依照协议约定向常熟市千斤顶厂支付第一笔股权转让价款合计2.04亿元。

有市场人士分析，由于收购资金皆来自于自筹，后续交易会否顺利完成仍需等待进一步的公告。而公司重组成功后业绩如何也待市场检验。目前，公司股价明显有概念炒作痕迹，希望投资者能谨慎投资。

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