壹网壹创此次交易以标的浙江上佰2022年末暂定评估值7亿元为依据，初步确定交易价格为8925万元。而两年前，浙江上佰100%股权作价已达7.3亿元，如今暂定评估值尚不及此前

《投资时报》研究员  余飞

【资料图】

一份关联交易，三个工作日时间完成股权过户。杭州壹网壹创科技股份有限公司（下称壹网壹创，300792.SZ）就这样卖掉了两年前刚刚收购来的子公司的控制权。

壹网壹创披露公告称，公司与宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称宁波好贝）签订《股权转让协议》，拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（下称浙江上佰）12.75%的股权转让给宁波好贝。

内容显示，交易金额以浙江上佰2022年末的暂定评估值7亿元作为依据，初步确定交易价格为8925万元。公告称，最终交易金额以经评估后的公允价值为基础确定。

交易完成后，壹网壹创持有浙江上佰股权将由51%下降至38.25%，浙江上佰不再纳入上市公司壹网壹创合并报表范围，而交易对手宁波好贝持有浙江上佰股权将由49%上升至61.75%。

值得注意的是，浙江上佰的控制权，正是壹网壹创在2020年5月从宁波好贝手中购得，如今未满三年便将又将其售回，此番操作耐人寻味。同时，两年前浙江上佰100%股权作价已经7.3亿元，如今暂定评估值尚不及此前。

根据深交所向壹网壹创下发的关注函，公司需要结合浙江上佰的历史业绩、未来盈利预测、主要评估参数等情况，说明交易作价的合理性和公允性，并补充说明在审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定的情况下，签署股份转让协议并在三个工作日内完成股份过户的原因及合理性。

1月13日，壹网壹创回复关注函表示，“根据浙江上佰未来自身的发展规划，包括但不限于计划独立登陆资本市场等，宁波好贝提出向上市公司购买 12.75%股权的需求”，并称宁波好贝获得控股权“有利于激发浙江上佰的管理活力”。

上市公司业绩将受影响

壹网壹创2019年9月在深交所创业板挂牌，公司主营业务是为国内外快消品品牌企业，提供全网各渠道电子商务经销服务和电子商务综合运营服务。

上市后第二年，壹网壹创就从关联方宁波好贝手中收购了浙江上佰的控制权。

资料显示，浙江上佰的主营业务是为品牌电商提供代运营服务和电商经销服务，具体分为电商代运营和电商经销。2020年5月，公司以支付现金的方式收购浙江上佰51%的股权，交易金额为3.6亿元。随后，浙江上佰成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。

即使合并报表后，壹网壹创近年来的营收规模仍处于下降态势。2019年至2021年，壹网壹创分别实现营业收入14.51亿元、12.99亿元和11.35亿元；分别实现净利润2.19亿元、3.1亿元和3.27亿元。由此来看，2020年和2021年，公司营收同比下降幅度分别达到10.49%和12.59%。

其中，浙江上佰2019年至2021年实现的营业收入分别为1.79亿、2.25亿、2.34亿，收入复合增长率约为11.78%。2020年、2021年及2022年1—9月，浙江上佰净利润分别为7300.55万元、7261.87万元、2909.86万元，已显下滑趋势。

值得注意的是，此前宁波好贝承诺浙江上佰2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别为5500万元、7000万元、8500万元，累计净利润不低于21000万元，若业绩承诺期内，浙江上佰承诺净利润未达到约定要求，则宁波好贝须进行现金补偿。

对此，关注函要求公司详细说明浙江上佰将不再纳入合并报表范围对公司财务状况的具体影响。

在回复公告中，壹网壹创表示，上市公司丧失对浙江上佰的控制权后，上市公司对浙江上佰改为权益法核算，对上市公司损益的影响主要为浙江上佰净利润的12.75%损益。

而在2020年收购浙江上佰51%股权时，壹网壹创表示收购浙江上佰将实现公司多元化产业发展，提升业务规模，拓宽盈利范围。

可以看到，三年时间不到，壹网壹创又一次以考虑上市公司“盈利”为理由转出股权，这样的说辞或难令市场信服。

2018年至2021年壹网壹创营业收入情况

数据来源：同花顺iFinD

交易作价未确定，三天就过户

《投资时报》研究员注意到，宁波好贝是壹网壹创的关联方，本次交易构成关联交易。

整体来看，浙江上佰为壹网壹创持股51%的控股子公司，宁波好贝持有浙江上佰49%股权，壹网壹创董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事，公司董事兼副总经理吴舒为浙江上佰董事。此外，公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的宁波一席系宁波好贝的执行事务合伙人，宁波一席占宁波好贝出资比例为76.95%，因此宁波好贝由冯积儒最终控制。

值得关注的是，在审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定的情况下，壹网壹创和宁波好贝就签署股份转让协议，并在三个工作日内完成股份过户，这种速度不可谓不快。

对此，深交所要求上市公司解释原因及合理性，并说明如浙江上佰正式评估值低于7亿元公司拟采取的应对措施，相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。

回复中，壹网壹创表示，浙江上佰净利润低于上年同期，预估考虑浙江上佰近三年的净利润逐年下滑，未来的盈利能力较2020年收购时略有下调，预估时对于未来5年的净利润预测范围为6000万元至9000万元，与2020年收购时盈利预测数据有所下调。

公告称，本次交易标的浙江上佰100%股权预估值区间为6.8亿元至7.2亿元。根据本次股权转让协议，本次交易标的公司100%股权预估价格为7亿元，最终交易价格将以实际评估值为基础确定。

相较两年前的收购浙江上佰100%股权作价7.3亿元，这意味着，此次卖回给宁波好贝，浙江上佰相较之前估值已经有所折价。

有意味的是，在回复中壹网壹创还不忘强调浙江上佰的“独立上市”预期。回复公告称，根据浙江上佰未来自身的发展规划，包括但不限于计划独立登陆资本市场。该公司表示，宁波好贝获得控股权，“有利于激发浙江上佰的管理活力，促进浙江上佰未来业务的发展，同时也有利于浙江上佰未来可能的登陆资本市场计划的实现”。

那么，浙江上佰何时会登陆资本市场呢？