1.在注册制IPO审核理念下，关于历史沿革中出资瑕疵的问题，审核标准有了重大变化。关于这个问题，小兵在以前的案例分析中有详细论述，这里简单做个提示：

①出资瑕疵补足出资之后，不论金额和比例，都不需要运行时间，不影响IPO申报；

②出资问题，只要能够有充分的证据和合理的理由解释出资真实充足，股东出资及时到位，那么就可以认为不存在出资瑕疵；

(资料图片仅供参考)

③出资瑕疵需要补齐出资，可以通过各种方式进行补足出资，不一定就是现金补齐。

④当然，需要注意的是，关于这个问题，在其他案例中存在过，这里做个解释。IPO审核要求对于出资问题更加宽容，也一般不构成IPO审核重要问题，尽管如此，我们对于问题的定性还是要准确，是出资瑕疵就是出资瑕疵，是存在问题那就是确实有问题，而不应该觉得不影响IPO审核就不是问题，甚至公开推翻规则。

2.具体到本案例发行人，其实很简单，就是发行人历史上有500万的出资不实，后续通过扣减的股东垫付的工程款（234万）和工资以及银行转账（226万）补齐出资。这就是我们所说的出资瑕疵解决方式的多样性。

3.至于出资瑕疵解决是否需要出具验资符合报告，并没有明确的规则要求，实践中如果为了保险方便发表明确结论，要求申报会计师顺道出一个复核报告，也是不错的选择。

4.补足完成后相关股东实际支付金额与工商出资金额不匹配，有的差异还非常大，比如工商登记110万，实际支付只有14万；有的登记100万，却支付了最多的470万；同样，有的工商登记20万，却没有支付一分钱。这倒也很正常，毕竟扣减的垫付资金是没法跟出资比例一一对应，后续银行转账可能也不是根据股权比例分配的。

5.公司办理工商登记时股东并未实缴出资到位的情形在形式上表现为相关股东形成对公司的债务，公司在账务处理中形成对相关股东的“其他应收款”。就是所有股东的股份比例是按照工商登记的为准，没有出资的都看作是对公司的债务，只是债务有大有小。关于这样的解释，应该是中介机构选择的思路和理由，小兵是认可的。

6.后来又解释，全部由股东袁胜春和宗靖国无偿代为完成全部实缴，其他股东并未实际缴纳。其中449.52 万元认缴注册资本最终由袁胜春、宗靖国二人通过垫付公司款项及工资方式（合计183.52 万元）和银行转账方式（合计266 万元）完成实缴，后续相当于两个股东帮其他股东无偿全部代偿了出资的义务。这里就不有点乱，当然不影响本质。

7.至于后来，为了进一步夯实资本，全体股东又向公司捐赠了五百万，从小兵的角度来说，好事情肯定也是好事情，中介机构也可以更好发表意见。不过，真心来讲，这个倒也没有必要，算是股东做了贡献，当然中介完全也可以帮助企业省下这五百万。

发行人前身诺瓦有限曾存在合计500 万元增资未实际到位的情形，诺瓦有限通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资方式补足出资234 万元以及通过银行转账的方式补足出资266 万元。

一、相关股东在垫付款项及工资方式补足出资中的具体支付金额

根据公司相关记账凭证及后附单据、审批单、大华会计师出具的“大华核字[2019]000213 号”《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复核报告》、公司各自然人股东的专项访谈笔录及各股东的书面确认等文件，截至2014 年12 月，诺瓦有限相关股东通过垫付款项及工资和银行转账方式完成总计500 万元出资实缴。相关股东通过垫付款项及工资方式和银行转账方式补足出资中的具体支付金额如下：

二、补足完成后相关股东实际支付金额是否与工商出资金额相匹配

1、补足完成后相关股东实际支付金额与工商出资金额不匹配

截至2014 年12 月，诺瓦有限相关股东通过垫付款项及工资和银行转账方式完成总计500 万元出资实缴。补足完成后，相关股东实际支付金额与工商登记的出资金额对比情况具体如下：

2、实际支付金额与工商出资金额不匹配的原因

如前所述，诺瓦有限相关股东于2014 年12 月完成总计500 万元出资补足，但相关股东实际支付金额与工商出资金额并不匹配。根据诺瓦有限各自然人股东的专项访谈以及各股东的书面确认、大华会计师出具的“大华核字[2019]000213号”《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复核报告》等文件，上述实际支付金额与工商出资金额不匹配的形成过程为：

2008 年诺瓦有限设立时，各创始股东约定以现金方式与以公司筹备期间各股东的贡献为参考确定各股东认缴注册资本构成，具体如下：

2008 年4 月诺瓦有限设立后，各创始股东并未立刻实缴上述出资，由于诺瓦有限设立初期需要资金，诺瓦有限创始股东袁胜春、赵小明、周晶晶、宗靖国、张都应、韩丹、向健华和王新怀达成一致，在公司日常经营中通过垫付款项及工资方式逐步完成注册资本实缴。后续公司实际经营中，就诺瓦有限设立时的注册资本127 万元，上述各股东约定以现金方式支付的50.48 万元已分别由各股东以自有合法资金，通过日常垫付公司款项支出及工资方式完成实际出资，剩余认缴注册资本合计76.52 万元全部由股东袁胜春和股东宗靖国通过垫付公司款项支出及工资方式完成实缴，其他股东并未实际缴纳。

2009 年4 月，诺瓦有限注册资本从127 万元增至250 万元并完成工商登记，该部分新增注册资本即123 万元最终由股东袁胜春和股东宗靖国完成全部实缴，其他股东并未实际缴纳。

2009 年8 月，诺瓦有限注册资本从250 万元增至500 万元并完成工商登记，该部分新增注册资本即250 万元最终由股东袁胜春和股东宗靖国完成全部实缴，其他股东并未实际缴纳。

截至2014 年12 月注册资本补足时，各股东实际缴纳出资情况如下：

（2）公司办理工商登记时股东并未实缴出资到位的情形在形式上表现为相关股东形成对公司的债务，公司在账务处理中形成对相关股东的“其他应收款”

公司设立早期，由于相关股东对《公司法》等法律法规理解不足，且考虑到个人资金实际情况等因素，股东未按照公司章程约定的方式一次性全额实缴注册资本，公司在办理首次出资127 万元、第一次增资123 万元和第二次增资250 万元工商登记时股东并未实际出资到位。

上述公司办理工商登记时并未实际全额出资到位的情形在形式上表现为相关股东形成对公司的债务，公司在账务处理中按照工商登记将认缴注册资本计入“实收资本”，并于各年末将未实际出资到位的资金计入“其他应收款”。

（3）相关股东现金出资在形式上表现为股东替公司垫付款项及工资和通过银行转账方式陆续冲减公司对相关股东的“其他应收款”

公司设立早期，营运资金一直处于较为紧张的状态。鉴于此，基于共同合作创业目标以及相互信任，公司当时各股东约定在公司经营过程中为公司垫付诸如工资薪酬、材料采购款等日常经营所必需的合理费用，并以此方式陆续冲减公司对相关股东的“其他应收款”合计234 万元。此外，公司相关股东于2014 年12月通过银行转账的方式补足出资266 万元，公司在账务处理中相应冲减公司对相关股东的“其他应收款”。

对于上述办理工商登记时股东并未实际全额出资到位的情形，除公司设立初期由股东袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明、张都应、韩丹、王新怀分别以自有合法资金通过替公司垫付款项及工资的方式完成50.48 万元认缴注册资本实缴外，剩余认缴注册资本449.52 万元（包括首次出资127 万元的剩余认缴注册资本76.52万元、第一次增资认缴注册资本123 万元和第二次增资认缴注册资本250 万元）全部由股东袁胜春和宗靖国无偿代为完成全部实缴，其他股东并未实际缴纳。上述449.52 万元认缴注册资本最终由袁胜春、宗靖国二人通过垫付公司款项及工资方式（合计183.52 万元）和银行转账方式（合计266 万元）完成实缴，主要原因如下：

①公司设立之初袁胜春即为公司执行董事，宗靖国主管研发工作，其二人在公司经营管理中始终担任决策者及创业核心角色；

②韩丹、周晶晶、梁伟、樊光辉、赵星梅均为袁胜春、宗靖国学生或低年级校友，截至2014 年12 月末除在公司领取工资薪金外基本无其他经济来源；

③王新怀已于2010 年从公司离职，并以10 万元对价出让其所持有的公司全部股权；

④向健华、赵小明、张都应自公司设立后参与经营活动相对有限，其中向健华工作地点常年集中于上海并担任其他单位重要岗位（2006 年12 月至2015 年6月担任龙尚科技（上海）有限公司研发总监），赵小明2010 年参与投资西安青松光电技术有限公司并担任重要岗位（2010 年3 月至2017 年4 月担任西安青松光电技术有限公司副总工程师）。

截至2014 年12 月，公司相关股东通过垫付款项及工资和银行转账方式完成总计500 万元出资实缴，但相关股东实际支付金额与工商出资金额不匹配。

3、股东实际出资与工商出资金额不匹配不会对本次发行上市构成重大不利影响

上述补足出资完成后相关股东实际支付金额与工商出资金额不匹配的情形不会对本次发行上市构成重大不利影响，具体原因如下：

（1）相关股东为夯实注册资本已向公司另行捐赠500万元

2018 年10 月，为夯实诺瓦有限注册资本，股东袁胜春、宗靖国、赵小明、张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向诺瓦有限赠与现金500 万元。具体赠与情况如下：

（2）公司相关股东确认其对工商登记持股比例无异议

根据对公司现有及历史股东向健华、赵小明、袁胜春、宗靖国、张都应、韩丹、梁伟、周晶晶、王新怀、樊光辉及赵星梅的专项访谈以及各股东的书面确认，（1）针对上述历史出资事项，各股东确认及认可其本人实际支付金额及袁胜春、宗靖国代其实缴出资数额；（2）各股东认可公司工商登记的各股东出资比例；（3）各股东确认就注册资本实缴与袁胜春、宗靖国后续不存在任何债权债务关系及纠纷。

（3）公司全体股东已出具《关于股份权属相关事项的承诺函》

2021 年11 月18 日，公司全体股东出具《关于股份权属相关事项的承诺函》。

（4）补足出资前诺瓦有限未分红且不存在因出资瑕疵导致的与债权人的纠纷

根据公司及公司财务总监的确认、公司相关董事会、股东会会议文件并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）查询，于2014 年12 月31 日股东完成对注册资本500 万元的实缴之前，诺瓦有限不存在向股东分红的情况，亦不存在因注册资本未全额实缴导致的与债权人的诉讼或纠纷。

（5）公司未因历史出资问题受到任何行政处罚

截至本审核问询函回复出具日，公司未因历史出资问题受到任何行政处罚。2022 年2 月17 日，西安市市场监督管理局高新分局出具《回复函》，载明公司设立登记以及2009 年4 月29 日、2009 年8 月14 日两次变更登记股东出资不规范行为，符合不再给予行政处罚规定的情形。