目前，正对于REITs在实践中的股债结构搭建涉及到税费缴纳以及发行REITs的成本等原因，受到极大关注；以下为张江光大园REIT扩募过程中的涉及到股债结构搭建的完成版。与大家一起分享。

1、首先需要对股债结构进行调整

①发放股东借款偿还存量负债

(资料图)

根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金扩募完成后，专项计划向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。

这里面的前提是需要取得借款银行提前还款同意函。拟购入资产张润置业取得股东借款后将还款资金划付至借款银行还款账户，借款银行将于本息清偿完毕之日（含）起10个工作日内配合办理解除抵质押的各项手续，并且向张润置业归还与抵押权利相关的各项证照、材料原件。

②最重要的一步，变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例

A.扩募完成后，张润置业的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式转变为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债，并以利润分配或减资的形式形成张润置业对专项计划的负债，从而实现对张润置业股债结构的调整。具体而言：

第一，张润置业出具执行董事决定，将投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债；

第二，计量模式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产公允价值模式计量，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润及递延所得税负债科目。

B.华安资产专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对华安资产专项计划的应付账款。

利润分配或减资完成后，形成张润置业对华安资产专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加张润置业对华安资产专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。

（2）股权转让价款计算方式及审计

华安资产专项计划需要对基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交割日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基础设施项目公司的股权转让价款，具体公式如下：

目标股权的最终转让价款=基础设施基金本次扩募募集资金总额-预留总费用-预留负债资金预留负债资金=交割审计报告载明的项目公司负债总额-交割审计报告载明的项目公司资产（不含投资性房地产）受限于目标股权的交易方式，本次交易目标股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监督管理部门（以下简称“国资监管部门”）或授权部门备案的股权评估价值。

（3）股权转让价款的支付

在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件成就时向原始权益人支付股权转让价款。

（4）工商变更登记安排

在《项目公司股权转让协议》生效后，原始权益人及项目公司将向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的文件、材料，华安资产专项计划管理人应积极予以配合，并在市场监督管理机关完成本次股权转让变更登记。

（5）中京电子变更投资性房地产计量方式

为保持基金持有的项目公司对投资性房地产计量方式的一致性，在本次扩募完成后，中京电子将对投资性房地产的后续计量方式变更，由成本计量模式转变为公允价值计量模式，并以利润分配或减资的形式形成对安恬投资的应付账款。

特殊说明：张江集团在本项目中虽将张江集团所持新购入项目公司股权转让予基础设施REITs项下的基础设施资产支持证券，使得资产负债表中资产科目数额减少，但同时张江集团将获得以新购入基础设施项目评估值为基础进行定价的基础设施REITs扩募募集资金作为转让对价，资产转出导致的会计科目减额与转让所得的会计科目增额相抵，对张江集团净资产应无实质影响。

鉴于此，本项目所涉转让事宜不涉及公司净资产减少单次或合计超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产的百分之十的情形，对张江集团生产、经营不会造成重大影响，不会触发张江集团债券发行文件约定的净资产变动超过一定比例。

至此，完整的股债结构完成。后续我们会根据相关信息进行系统梳理，对不同项目在不同情形下的交易架构搭建过程进行对比。

说明：文章摘自项目说明书，为求信息的简洁与阅读的高效，删减了部分内容，不影响信息的完整与真实性。