导读：在最近三年的IPO报告期内，民爆光电的扣非净利润皆过亿——在过往的创业板上市委审议中，业绩过亿的IPO项目也的确鲜少有被否决的，但在民爆光电报告期内依然存在的种种被现场督导出的“陋习”的前提下，民爆光电短期的整改是否能得到上市委员们的认可？这其中变数仍存。

(资料图片仅供参考)

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

2022年5月11日才正式向深交所递交此次IPO的上市申请，才仅仅4个月余的时间，深圳民爆光电股份有限公司（下称“民爆光电”）便获得了登陆上市委会议审议并正式叩响创业板大门之机。

在即将于2022年9月27日召开的深交所创业板2022年第70次上市委审议会议上，三家拟冲击创业板上市企业的IPO申请将逐一登场接受上市委员的审核和表决，其中，便包括民爆光电在内。

或许，从多个层面看，民爆光电都是这同日上会的三家企业中最受瞩目的存在。

其不仅拥有近期创业板并不多见的超10亿规模的融资计划，其在报告期内接连过亿的扣非净利润也让诸多同期申报IPO的企业难以望其项背，更重要的则是，从申报到被安排上会，仅仅4个月时间，也刷新了自2021年以来创业板IPO的审核最短周期纪录。

虽然以“民爆”为名，但民爆光电并非是一家与爆破业务相关的企业，而仅仅是一家主攻照明产品业务的代工厂。

公开信息显示，民爆光电主要从事LED照明产品的研发、设计、制造、销售及服务。

此次IPO，民爆光电则计划发行不超过2617万股以募集11.02亿资金，投向“LED照明灯具自动化扩产”和“总部大楼及研发中心建设”两大项目及补充流动资金。

据民爆光电称，其自成立十余年来，始终专注于服务境外区域性品牌商和工程商，并为客户提供商业照明和工业照明领域的ODM产品。

纵然民爆光电该次IPO申请以创纪录的速度获得了审核的推进，但这并不意味着民爆光电IPO之路的一路坦途，相反，在这“神速”审核的背后，却是民爆光电上市进程的命途多舛，其更是对于创业板IPO审核而言还创下了另一大纪录——在A股注册制下遭遇到了最多轮前期问询的拟IPO项目。

是的，这是民爆光电在短短两年的时间内第二次向注册制下的创业板上市发起冲击。

早在2020年7月22日，民爆光电便在创业板注册制正式实施仅几个月后便迫不及待地递交了其首次上市的申报材料。

但直到2021年9月30日，即便是经过了14个月的等待，首次申请IPO的民爆光电依然未能等到走上上市委会议的那一刻，迎接它的却是以主动撤回申报材料的“终止”。

需要特别指出的是，一年多前首次申报IPO的民爆光电，从申报到撤回材料，期间一共经历了深交所多达5轮的反馈意见。

“深交所创业板前期审核问询一般以两轮和三轮居多，然后便进入落实审核中心意见环节，接着便将获得上会审议的安排。前期问询轮次越多，则说明企业的问题越大，一直反反复复未能解释清楚，导致监管层对其的质疑越多。”来自北京一家大型券商投行部门的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，在创业板注册制下的审核中，鲜少有企业被深交所进行到第四轮问询后还需要备进一步问询的，而民爆光电在撤材料前被进行了五轮问询，这一纪录恐怕在短期内也难有企业打破。

据叩叩财讯获悉，民爆光电的首次IPO被深交所罕见进行了五轮问询后依然以失败告终，主要原因便是与深交所对其启动的现场督导有关。

“深交所对拟IPO企业开展的现场督导，是监管层对有关项目进行现场检查的一种，与随机抽签决定的现场检查不同的是，深交所的现场督导往往都是带有问题导向性的，即深交所在在进行前期审核时发现了相关质疑，由此针对性地对该拟IPO企业展开现场督导。”上述资深保荐代表人坦言。

深交所在对民爆光电进行现场督导后发现了多起涉及股权、内控、资金流水及劳务派遣方面的违规问题。

在此背景之下，民爆光电才不得不撤回了其首次IPO的申报申请。

“民爆光电IPO最大的筹码就是其业绩。”一位接近于民爆光电的中介机构人士告诉叩叩财讯，这也让其首次IPO足足支撑了五轮问询才最终放弃，但同样也是其业绩的相对优质，才使得其在撤回首次IPO申请后不到一年时间，便重新站回到了拟创业板上市申报的队伍中。

诚然，在最近三年的IPO报告期内，民爆光电的扣非净利润皆过亿——在过往的创业板上市委审议中，业绩过亿的IPO项目也的确鲜少有被否决的，但在民爆光电报告期内依然存在的种种被现场督导出的“陋习”的前提下，民爆光电短期的整改是否能得到上市委员们的认可？这其中变数颇大。

“民爆光电此次IPO的结果业内还是比较关注，不仅是其曾遭受到了创纪录的监管审核问询，更是其多宗涉及内控有效性和合规性的瑕疵，在IPO报告期的最近一年即2021年还依然存在较大的问题，这在过去的IPO申报项目中是非常少见的。”上述资深保荐代表人认为，如果监管层最终认可了民爆光电内控的有关整改，那这是否也具有审核风向的代表性？

民爆光电的高业绩是否将遮“百丑”？

1）现场督促揭“四宗罪”：承认最近一年内存“一般违法”，内控有效性何解？

即使是成功通过深交所现场督导的拟IPO企业，日前亦有在上市委会议上否决的先例。

在近日深交所公布的最新一期《创业板注册制发行上市审核动态》（下称《上市审核动态》）中称，2022年8月中便有8家被现场督导的IPO项目申请撤回上市材料，另有1家拟上市企业虽然完成并通过了现场督导，但其后依然未能获得上市委审议的通行。

这么看来，在短短几个月中撤回材料并提起二次申报的民爆光电，虽然在二闯关中获得了快速推进，但被否决的风险却丝毫未有降低。

在此次二进宫创业板IPO上市中，民爆光电依然遭到了来自监管层的两轮问询以及一次落实审核中心意见，叠加首次申报的审核，民爆光电的IPO进程中，两年时间里足足遭遇到了深交所8轮意见的反馈。

在撤回首次IPO申报后，为了实现继续上市的目标，民爆光电的确对现场督导出的种种问题进行了整改。

但这种短期内的整改和依然贯穿于最新一次IPO报告期内的“不规范”问题相比，有效性到底有几分？

民爆光电被深交所现场督导出的“不规范”、“违规”甚至是“违法”问题主要包括四大类。

首先是民爆光电的股权清晰问题。

对于拟IPO企业而言，股权历史沿革及结构清晰不存争议纠纷，是符合上市条件的基础之一。

但民爆光电的股权结构的争议则是阻碍其首次IPO推进的关键问题之一，其中尤以员工周金梅、黄丹等人的持股合理性，遭到了监管层的多番质疑。

周金梅、黄丹二人皆为民爆光电的员工，2018年，二人在获取员工股权激励时，却并未按照民爆光电规定的激励标准，而是多获取了员工激励股份。

这部分多获取的股份的归属则存在争议。

在经过深交所现场督查发现相关问题后，民爆光电在撤回首次IPO申请后，就相关多出的股份进行了处理，重新转回给了自然人谢祖华。

谢祖华，即为民爆光电的实控人兼大股东。

公开信息显示，谢祖华除直接持有民爆光电3892.5031万股，占其此次IPO发行前总股本的49.59%外，还通过其实际控制的三家合伙企业分别间接控制着民爆光电37.07%、4.44%和4.44%的股权，也就是说谢祖华目前控制着民爆光电95.54%的股份。

超过九成股份归大股东控制，这便很容易形成“一股独大”的局面，如果实控人存在“独断”的风险，那么企业内控在“一言堂”的左右下，其有效性便很可能沦为空谈。

于是，在民爆光电中，我们便看到了不仅员工股权激励不按规办事的罕见情形，也由此引发了民爆光电被现场督导中发现的第二宗“罪”——资金流水的规范。

和大股东乱配“员工股权激励”一样，民爆光电在近几年的股权分红上，也因民爆光电实控人的左右下，出现了不按股权比例分红的不规范情形——民爆光电存在在2017年和2018年存在员工股东取得分红款后，向实际控制人支付补偿款的情形，也存在取得分红后向实际控制人退回的情形。

民爆光电曾解释称，之所以出现上述分红不规范情形，是因为其实际控制人谢祖华决定将税后分红再进行了二次分配引发，并表示“公司实际控制人已经意识到公司分红及资金流水往来均涉及股权清晰问题”，并进行了“反省整改”。

此外，深交所在现场督导中还发现，民爆光电存在部分销售人员与行政人员存在代销报销的问题。

而深交所在对民爆光电进行现场督导后发现其存在的最大问题，还是在于内控有效性的“缺失”。

如监管层现场督导发现，民爆光电存在ERP系统中的订单与其纸质PI单上的客户名称、产品单价、产品数量、产品品名皆存在不一致的情况，尤其是数量、单价的不一致及无纸质PI问题，从2017年一直延续到2020年皆有类似情况出现。

而2020年这明显是存在民爆光电最新一次IPO的报告期内。

另在现场督导也发现，其前次保荐机构抽取样本执行采购和付款循环穿行测试的过程中，民爆光电存在请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人，还存有入库单时间早于送货单时间等情形。

此外，备受创业板重视的研发指标项下，民爆光电也存在多起不审慎和难合规之处。

如公司研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，公司将上述人员的领料也计入研发费用，并且将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照项目实际发生情况进行。

相对于股权结构的明晰、资金流水的质疑以及内控有效性的待榷，在此次IPO报告期内最近一期中还仍然存在的大比例违法的劳务派遣问题，则是业内对此次民爆光电IPO审核结果最为关注之点。

虽然早在2014年初人力资源和社会保障部便正式颁布并实施了《劳务派遣暂行规定》（下称“暂行规定”），其中明确指出“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，根据现实情况，人社部还给予了该政策以过渡安排，即“用工单位在《暂行规定》实施前，使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，可以在《暂行规定》施行之日起两年内逐步降至规定比例”。

但距离过渡期已经过去了足足六年时间，劳务派遣违规则依然屡屡可见。

民爆光电便可谓是其中“违法违规”的典型代表。

“在过去的拟IPO企业中，也的确有在IPO报告期内存在劳务派遣超过10%的情形存在，但绝大部分都是发生在报告期的初期，此后便得到了整改，且在报告期大部分时间内再未出现违反劳务派遣的情况。”上述资深保荐人代表告诉叩叩财讯，像民爆光电这样，在此次IPO报告期内的几年内几乎皆存在相关违规的，尤其是在IPO最近一个完整财务报告年度，劳务派遣情况不但未得到合规清理反而趋势不断“恶化”的，可能仅此一例。

据公开数据显示，此次民爆光电报告期内的2019年，民爆光电的劳务派遣人数基本上都还是稳定在10%以内，2020年1月，是其劳务派遣比例在近三年内首度超过10%的开端，时间进入2021年，也就是民爆光电此次IPO报告期的最近一期时间里，其劳务派遣比例出现了井喷之状，除2021年12月当月的派遣比例未超过10%外，其与11个月大多数时间的劳务派遣占比皆在15%以上，尤其是2021年1月、2月，劳务派遣人数的占比更是达到了23.43%和21.89%，同年的4月和9月，劳务派遣的比例也超过了18%。

民爆光电解释称，公司因业务量增加，而招工困难，导致短期内用工紧张，为解决短期用工需求导致了劳务用工人数的短期超标。

“绝大部分拟IPO企业的违规在报告期内的整改都是递减的趋势，而民爆光电的劳务派遣问题，在IPO报告期内不但未进行有效规范，反而越演越烈。说到业务量增加和招工困难等问题，这些都是出现劳务派遣情况的企业的共性，这些企业绝大部分为了IPO成功，早早地在报告期初期便不惜代价对相关问题进行合规，如果民爆光电在IPO报告期的最近一年中还存有此情况，并获得监管层认可的话，这是否说明有关问题的清理则可以押后到IPO报告期后期处理呢？”上述资深保荐人代表认为。

民爆光电也承认自己在2021年即此次IPO最近一年的报告期内就劳务派遣问题存在“违法”。其称按照《深圳市劳动监察行政处罚自由裁量标准（2019年修订版）》第64条，针对用工单位使用被派遣劳动者数量超过其用工总量法定比例的违法行为，劳务派遣比例在10%至40%之间的，属于一般违法行为。

即便民爆光电并未被界定为“重大违法”，但其有关行为显然也是“知法违法”。

事实上，民爆光电并非不了解《暂行规定》中的有关规定。

早在2020年6月首次申报IPO之时，民爆光电便刻意对报告期内出现的劳务派遣问题进行了合规化处理。

斯时，民爆光电称“报告期内，发行人及其子公司因个别月份生产人员流动导致劳务派遣用工数量略超过发行人及其子公司用工总量 10%的情形，该等情形出现后，发行人均积极调整用工结构，在次月将劳务派遣用工人数降低至发行人及其子公司用工总量 10.00%以下”。

2）业绩颓势已显 缩减募资二闯关

业绩，或是民爆光电闯关IPO的最大王牌。

即便是在经过IPO报告内归母净利润的逐年下滑，2021年，民爆光电依然录得了1.69亿的归母净利润和1.56亿的扣非净利润——这一业绩虽较2019年时那突破2亿的归母净利润和1.86亿的扣非净利润相比已呈现明显的颓势，但依然是众多拟创业板上市企业所望而不可及的存在。

正如上述所言，在注册制创业板审核中，最近一期扣非净利润过亿的IPO申报者鲜有被否决的案例。

但相对“丰厚”的业绩依然难掩“成长性”和“持续性”的质疑。

毛利率指标，已经直接将民爆光电越发羸弱的盈利能力直接“出卖”。

在2019年至2021年间，民爆光电IPO报告期内，主营业务毛利率出现了较为剧烈的波动，尤其是2021年，更是出现了大幅的下滑。

据公开财务数据显示，2019年，民爆光电主营业务毛利率还高达37.51%，到了2020年则压缩至34.11%，时间进入2021年，民爆光电的其主营业务毛利率却被大幅跌至28.19%。

也正是毛利率的大幅波动，这也让民爆光电遭遇到了在此次IPO报告期2019年至2021年间增收不增利的尴尬。

不过，2022年上半年民爆光电的财务表现似乎为其“成长性”和“持续性”问题增添了几分筹码。

据民爆光电披露的2022年上半年财务信息称，2022年上半年，其营业收入为7.45亿同比增长22.29%，归母净利润达1.16亿，较去年同期的7026万元大增65.44%。

但民爆光电没有明确透露的是，其在正在经历的2022年下半年中，其无论是营收还是利润又再度双双陷入了较大幅度的下滑中。

民爆光电预测，其2022年全年营收约为13.5亿至14亿，归母净利润在1.86亿至1.93亿之间，对应的扣非后净利润为1.66亿至1.73亿。

对于民爆光电2022年上半年财务数据可知，其2022年下半年中，营业收入则约在6.05亿至6.55亿之间，同比2021年下半年营收的8.04亿规模营收，同比下滑幅度在18.5%至24.7%间。归母净利润方面，民爆光电2022年下半年则约录得在0.7亿—0.77亿之间，同比2021年下半年那约9964.42万的归母净利润，同比最大下滑幅度将接近30%。

预测中的民爆光电2022年扣非净利润，在2022年上半年的“短暂繁荣”之下，虽然较2021年略有增长，但依然距离IPO报告期初期2019年那扣非后1.86亿的净利润存有显著的差距。

同时，民爆光电也承认，2022年预计将同比略有增长的扣非净利润背后，也并非是业务景气度的回升，主要得益于“股份支付费用加速行权，公司2022年分摊的股份支付减少”、“美元汇兑人民币汇率上涨”及“资产减值损失和信用减值损失减少”。

或许正是对近年来业绩的不自信。

在二次同样申报创业板IPO之时，民爆光电也悄然调低了募资额度。

在最新披露的IPO招股书中，民爆光电称计划发行不超过2617万股以募集11.02亿资金。

但在2020年7月首次申报上市的募资计划中，民爆光电则同样计划发行不超过2617万股，但计划募资的额度则为12.04亿。

两次申报相较，民爆光电消减了超过一亿的融资规模。

对于两次IPO的募投项目，差异最大的则是“LED照明灯具自动化扩产项目”。

“LED照明灯具自动化扩产项目”皆出现在了民爆光电两次IPO的募投项目中，但不同的是，同样是“LED照明灯具自动化扩产项目”，在第一次申报IPO时，民爆光电称该项目投资总额为8.3亿元，建设周期为24个月，但到了最新的申报材料中，“LED照明灯具自动化扩产项目”的投资总额则被大幅简化为5.9亿，建设周期也拉长至36个月。

（完）