#毒丸计划# 推特（twitter）董事会于昨天，即4月15日，一致批准推出“毒丸计划”(Poison Pill)，以抵御马斯克对推特宣布的全资收购及私有化计划。

作者：张栋伟（资深互联网人士、市场营销专家、大学生就业创业导师）

一、什么是“毒丸计划”

毒丸计划（Poison Pill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。

当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股，或者增加负债等等措施。毒丸计划的目的是让收购方增大收购成本，是让收购方无法达到原计划控股公司的目标。

一般情况下，“毒丸计划”是新增发行股票，但并不绝对。实际上“毒丸计划”有多种措施，包括：

1、“弹出”毒丸

“弹出”计划即常见的措施，通过向现有股东发行新增优先股权，来摊薄收购者手中的股权份额，以及投票权益，使得收购者的成本大幅度增加。

2、“弹入”毒丸

“弹入”计划则与“弹出”计划相反，是目标公司以很高的溢价回购现有股东的股权，由此稀释收购者在目标公司的权益。

3、“负债”毒丸

目标公司大量增加自身负债，降低被收购的吸引力。

4、“高管”毒丸

目标公司的全部或大部分高管签署一致行动人协议，在发生不公平收购或者协议签署人被侵害权益时，则进行全体辞职。

5、“毒债”毒丸

发行大量允许债权人可以自行决定债权赎回期、债转股等权益的债券。

二、发起“毒丸计划”的原因

一般来说，公司都是欢迎任何投资者的。

但是，如果出现了未经大部分原股东或者管理层认可的新投资人，那么现有利益方就往往会把这个投资人定义为“恶意收购者”，为了保护既得利益，就会考虑采取“毒丸计划”。

一旦“毒丸计划”启动，就会对恶意收购方造成极大的重组困难。

但是要注意，“毒丸计划”不是今天启动、明天就关闭这么随意。一旦“毒丸计划”启动，也会对市场中其他潜在的投资人形成拒绝效果。

所以，“毒丸计划”的本质，往往是现有管理层在控制董事会，或者现有管理层对董事会有极大的影响力，从而不愿意“被夺权”。

三、国内几个“毒丸计划”案例

1、新世界保卫战

2005年11月30日及12月1日，TCI突然斥资近10亿港元增持新世界发展，持股比例达到7.45%，成为公司第二大股东。而新世界发展第一大股东周大福仅持股35%。若TCI持股比例超过10%，便有机会派驻代表进入董事会。

提示，这里的单词是 TCI 而不是 TCL ，是英国的一只对冲基金，The Children’s Investment Fund Management，俗称顽童基金。

12月12日，新世界突然停牌，并涉及有关配售股份协议。

12月13日，新世界复牌，并宣称将以11.50港元的价格配售2.8亿股新股，配售价较停牌前的收盘价折让10.85%。集资总额32.2亿港元，配售股份占扩大后总股本7.42%。若配售完成后，郑氏家族仍为最大股东，但持股量降至32.88%，TCI的持股量也将被摊薄至6.9%。在此期间，TCI曾积极接触周大福，要求参与新股配售，但遭到拒绝。TCI很清楚，如果自己继续在二级市场上增值，新世界可以以继续配售新股的方式持续稀释股份。如此已无胜算。

于是，在配售公告当天，TCI就开始着手减持新世界股票。至12月16日，TCI所持股权已降至4.44%，宣告着新世界发展取得胜利。

新世界的模式，就是常规的“弹出”毒丸。

2、搜狐反击战

2001年4月，北大青鸟花费近1000万美元，先后从英特尔、电讯盈科、高盛等数家机构接手672万余股搜狐股票，持股比例18.9%，一举跃为第三大股东，仅次第二大股东香港晨兴科技的20%。而第一大股东张朝阳也仅持股26%。

由于北大青鸟在资本市场上的往期历史，都是以套利为目的的炒作，因此搜狐对北大青鸟的收购行为进行了拒绝。

搜狐董事会“毒丸”计划为，将给所有普通股股东发放优先股购买权。当外来收购者累计收购搜狐股票达20%时，除收购者外，其余持有者均可执行毒丸权证，获得价值等于其执行价格双倍的优先股，并要求公司现金赎回。此外，股东也可选择不要求赎回，实现稀释收购者股权的目的。

一旦“毒丸”启动，绝大多数股东都可能将要求现金赎回，从而消耗掉搜狐手握的大量现金，北大青鸟收购搜狐的一大吸引力也将消失。

当年10月份，北大青鸟宣布全面撤出搜狐，并卖掉之前购入近20%的搜狐股票。在毒丸面前，实力雄厚如北大青鸟，也只能黯然离场。

搜狐保卫战，是“弹出+毒债”的组合毒丸，彰显出张朝阳等搜狐管理层深厚的法律和财务底蕴。

3、万科的无效毒丸

前文已经说过，“毒丸计划”的本质，往往是现有管理层在控制董事会，或者现有管理层对董事会有极大的影响力，从而不愿意“被夺权”。

2015年的万科保卫战，就是一个失效的毒丸。

万科在面临宝能系的收购意向时，遭到了以王石为首的管理层强烈反对。

虽然万科管理层已经可以控制董事会，但是我国法律规定新股发行等涉及资本金变动的操作，必须经股东大会三分之二以上通过才能执行。

万科管理层尚无能为力控制股东大会。

而另一方面，如果股东大会三分之二都同意被收购，也就不存在什么“恶意收购”。

这就是中国内地法律与美国或者中国香港地区法律的差异性。

这种情况下，万科原大股东华润和新投资人宝能有合作意愿，万科管理层束手无措。最终还是依靠其他方面的强烈干预，得以收场。

所以，对于国内的上市公司，是不存在什么“毒丸计划”的，搞好大股东关系，为普通股民创造价值，才是上市企业管理层的应尽义务。

尾声：

需要注意的是，“毒丸计划”并非完全拒绝被收购，毕竟股东都是来追求投资回报的，没有义务坚定维持现有管理层的立场。

此外，随着全球企业治理体系的完善，任何公司都不想在资本市场形成“某个利益团体的公司”这种负面形象，具备流动性的股份交易也更符合企业价值的提升。

包括推特董事会，也已经补充表示，“毒丸计划”并不会影响推特公司与潜在收购方接触，董事会也会接受符合股东最佳利益的收购报价。

马斯克，还有机会。