世界快看:实务案例|远东股份被子公司起诉股东出资责任,这是为何?

发布时间:   来源:北京公司金融律师张特


【资料图】

看点:从远东股份被诉出资纠纷,看实务出资不足责任。

远东股份(上市公司,600869)于2022年8月11日发布了2022年半年度报告,其中披露了一起上市公司与其子公司三普药业的一起股东出资纠纷,这起案件由来已久,报告披露上市公司最终不用承担瑕疵出资赔偿责任。

即上市公司临2016-164公告中披露,上市公司在2013年设立三普有限,2015年上市以其与医药工业相关的固定资产、无形资产等增资,三普有限的注册资本增加到318037300元。之后,上市公司转让100的三普股权给西藏荣恩公司,三普有限在2015年年底对增资资产审计,认为增资的资产低于实际增资金额。

三普药业遂起诉上市公司补足不实的资产差额以及赔偿损失。临2017-099公告披露,一审驳回了三普有限公司的全部请求。临2018-008公告披露,在三普有限上诉到了二审,二审撤销了一审认定,并发回一审重审此案。临2021-080中披露重审之后,仅支持了上市公司向三普有限移交有关竣工图纸,驳回了三普有限其他请求。三普有限再次上诉到二审,主要还是主张上市公司需承担瑕疵出资责任。2022年1月,三普有限撤回上诉。至此,该出资纠纷画上了句号。

本案是瑕疵出资责任中的实物出资责任,即股东以非货币资产对公司出资,非货币资产要可用货币估价以及可转让。尤其是,在注册资本认缴制下,公司法实际上将验资义务赋予给股东,股东在以实物出资时可不能任性评估作价,否则公司发现作价不实,可以要求股东以及负有责任的董事、高管承担责任。并且,追缴不足出资不受时效之限制,公司还可以通过股东会决议来限制出资不实股东分红财产分配权等。

值得一提的是,就远东股份本案来说,从2016年起诉至2022年结束,历经近几年6年。这也提醒了实物出资情况下,对股东决议、评估流程(如评估)、实务的权属以及发票、税收以及出资流程尽可能做到合法清晰可追溯,避免类似争议。

以上仅供参考。

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