《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控

1994年，刘铁斌开启创业之旅。时至今日，刘铁斌所控制的企业超二十家，旗下企业除了生产销售蔬菜种子、农药、化肥外，所涉及业务还包括兽药生产销售、婴幼儿奶粉进出口、葡萄酒经销等。

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2017年2月16日，彼时主营业务为蔬菜种子生产销售的绿亨科技股份有限公司（以下简称“绿亨科技”）在新三板挂牌转让。对此，绿亨科技实控人刘铁斌在其官网称，虽然只是蔬菜种子板块挂牌成功，但绿亨科技挂牌新三板还是在整个绿亨系统里引起了震动。刘铁斌还表示，未来绿亨科技向国际化与上市两条路发展，其在澳洲建立了蔬菜农场、葡萄园、酒厂、奶粉厂，整个绿亨系统正在向主板的方向努力。

所言非虚。2018年即挂牌新三板次年，绿亨科技置入实控人控制的多家农药企业，由此其营业收入及净利润规模因此“骤增”。反观其后，绿亨科技种子业务的利润多年来或“依赖”种子行业的免税政策，以种子业务“单驹”出征资本市场，或难满足上市要求。对此，绿亨科技是否通过并购重组，置入农药业务以助力其达到上市的门槛？

不仅如此，绿亨科技所并购农药标的或“小而弱”，农药行业兼并大潮下，绿亨科技或成“接盘侠”。而反观绿亨科技种子业务，自2017年以来业绩增长乏力，并购重组时所描绘的“农药业务与种子业务将形成协同效应”的愿景并未如约而至。且在种子业务方面，绿亨科技对其行业地位或“择优而披”。

一、突击置入实控人多家农药公司，增厚上市砝码或包装有术

在政策“引导支持制种企业上市融资”的背景下，绿亨科技2017年挂牌新三板。而绿亨挂牌新三板时系一家制种企业，并表示其自成立之日起主营业务未发生变更，未来将继续深耕蔬菜种子业务。

而挂牌次年，绿亨科技匆忙置入实控人控制的多家农药企业，绿亨科技营业收入及净利润规模骤增。反观其后，绿亨科技种子业务的利润多年来或“依赖”种子行业的免税政策，以种子业务“单驹”出征资本市场，或难满足上市要求。为冲击资本市场，绿亨科技2018年的并购重组或“有备而来”。

1.1 2017年挂牌新三板，主营业务为蔬菜种子的研发生产及销售

2016年10月，绿亨科技向全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）递交了第一版公开转让说明书，其后于2017年1月递交第二版公开转让说明书即签署日为2016年2月27日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），并于2017年2月在新三板挂牌并公开转让。

据公开转让说明书，绿亨科技于2004年9月2日注册成立，主营业务为蔬菜种子产品的研发、生产与销售，所处行业属于农林牧渔业中的蔬菜种植业。

2014-2015年以及2016年1-6月，绿亨科技主营业务收入分别为2,337.78万元、5,557.98万元、3,478.76万元，占营业收入的比重分别为99.51%、98.55%、98.1%。其中绿亨科技主营业务收入全部来自种子销售收入。

1.2 政策引导支持制种企业上市融资，且产业政策的支持为蔬菜种企发展提供保障

据公开转让说明书，绿亨科技属于蔬菜种子。而影响行业发展的有利因素之一，为国家产业政策的支持为蔬菜种企发展提供保障。

具体而言，国家多项种业纲领性政策将国内种子行业的发展推向国家战略高度的同时，也明确了其基础性核心产业的重要行业地位。从种子工程的建设到加强植物新品种权保护力度；从逐渐重视科研投入，引导种子企业与高校、科研单位的紧密合作，到建立多元化的投资渠道，如加大农作物种业财政投入力度，建立现代种业发展基金，支持国内种子公司通过兼并重组、联合入股等方式吸收资本，引导发展潜力大的种子企业上市融资等。

此外公开转让说明书显示，彼时绿亨科技选取的同行业可比公司安徽江淮园艺种业股份有限公司（以下简称“江淮园艺”）于2015年10月29日在新三板挂牌，河北双星种业股份有限公司（以下简称“双星种业”）于2016年8月11日在新三板挂牌，而浙江美之奥种业股份有限公司（以下简称“美奥种业”）于2016年8月4日在新三板挂牌。

2015年以来，绿亨科技及其同行业可比公司“扎堆”挂牌新三板，是否受益于政策红利？

1.3 对于公司发展战略，绿亨科技曾在公开转让说明书中表示将深耕蔬菜种子业务

在公开转让说明书中，绿亨科技表示，公司主营业务明确，且自公司成立以来未发生重大变化。

对于发展战略，绿亨科技称，公司以“精品＋网络”为经营理念，致力于研发选育优质蔬菜种子，在为种植户供应优质高产的蔬菜良种的同时，还为种植户提供一流、优质的蔬菜种植技术服务。

此外，绿亨科技还表示将持续加大开发国内市场的深度和广度，计划成立山东、广西两个种苗公司，建立种苗业务基地，将产业链向种苗用户延伸，为农户提供种植技术、配套物资，依托山东、广西两个基地打造以技术服务为先导的创新经营模式。此外，公司将进行大田农作物种子研发项目，计划开展鲜食玉米种子经营业务。公司还将进一步细分其他业务板块，计划将茄果事业部分成独立的番茄事业部和辣椒事业部。

此外，公司在巩固国内市场地位的同时，将持续关注国际市场，加大力度开拓国际市场。

而成功挂牌新三板次年，绿亨科技即匆忙置入实控人控制的多家农药企业。

1.4 2018年重组置入实控人多家农药企业，所属行业变更为农药制造业

据东方财富Choice公开信息，2018年6月19日，绿亨科技发布关于重大资产重组暂停转让公告。绿亨科技正在进行重大资产重组事项，其股票自2018年6月15日起停牌。

2018年10月15日，绿亨科技披露《绿亨科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》（以下简称“重组报告”）。该重组报告显示，绿亨科技拟向刘铁斌、常春丽、刘莹发行股份购买其合计持有的北京北农绿亨科技发展有限公司（以下简称“北农绿亨”）92.44%的股权；拟向刘铁斌发行股份购买其持有的北京中科绿亨除草科技有限公司（以下简称“中科绿亨”）59.84%的股权；拟向刘铁斌、刘军亮、尹家楼发行股份购买其合计持有的天津市绿亨化工有限公司（以下简称“天津绿亨”）92.15%的股权。

经交易双方协商确定，标的资产的交易价格共计8,605.22万元。绿亨科技以定向发行股票方式支付转让价款，拟以1.8元/股向上述5名自然人发行股票共计4,780.68万股。本次交易完成后，绿亨科技将持有北京北农绿亨92.44%的股权、中科绿亨59.84%的股权以及天津绿亨92.15%的股权。

据重组报告，本次重组前，绿亨科技、北农绿亨、中科绿亨、天津绿亨同属于刘铁斌控制下的不同公司。其中，绿亨科技的主营业务为蔬菜种子的研发、生产与销售；北农绿亨的主营业务为杀虫剂、杀菌剂产品的开发、销售及提供相应的技术服务；中科绿亨的主营业务为除草剂产品的开发、销售及提供相应的技术服务，天津绿亨的主营业务为化学农药的生产经营。

对于此次重组绿亨科技表示，一方面，将北农绿亨、中科绿亨、天津绿亨的业务纳入绿亨科技的合并范围，将提升绿亨科技业务规模，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。假设绿亨科技已于2017年12月31日完成本次重组的模拟计算结果显示，发行前绿亨科技2017年营业收入、净利润分别为10,378.62万元、2,772.62万元，发行后则分别为23,116.01万元、4,211.45万元，发行后营收及净利润相较于发行前数据分别增长122.73%、51.89%。

另一面，种子业务和植物保护业务具有相同的客户群，两者经营并举，有利于充分挖掘销售渠道优势，而且两种产品具有天然的互补性，形成协同效应，将有助于提升绿亨科技综合竞争力。

此外重组报告还指出，本次交易前后，绿亨科技控股股东、实际控制人均为刘铁斌，未发生变化。

即2018年，绿亨科技拟收购实控人刘铁斌旗下多家农药企业。

同在2018年10月15日，绿亨科技披露的《绿亨科技股份有限公司关于增加主营业务的公告》显示，在本次重大资产重组完成后，绿亨科技主营业务将变更为蔬菜种子与植保产品的研发、生产与销售以及提供相应技术服务。

其中，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》第三章第七条具体分类方法之“挂牌公司某项业务的营业收入占比大于或等于50%，将其归入该项业务所属行业类别。”本次重大资产重组完成后，绿亨科技所属行业A0141农林牧渔业-农业-蔬菜、食用菌及园艺作物种植-蔬菜种植，变更为B2631制造业-化学原料和化学制品制造业-农药制造-化学农药制造。

即本次重大资产重组将导致绿亨科技所属行业由蔬菜种子变更为农药制造。

2018年12月13-14日，北农绿亨、中科绿亨、天津绿亨就上述股权变更完成工商变更登记。而绿亨科技也分别于13日和14日将上述3家公司以及北农绿亨全资子公司沧州蓝润生物制药有限公司（以下简称“沧州蓝润”）纳入合并报表范围。

1.5 2017-2021年绿亨科技种子业务“增长乏力”，或靠农药业务“催肥”营收

据绿亨科技2022年11月25日签署的招股书（以下简称“招股书”）及东方财富Choice公开数据，2017-2021年及2022年1-6月，绿亨科技营业收入分别为2.33亿元、2.55亿元、2.71亿元、3.29亿元、3.92亿元、1.94亿元，2018-2021年分别同比增长9.48%、6.26%、21.53%、19.05%。

同期，绿亨科技净利润分别为3,987.35万元、3,459.93万元、4,541.88万元、5,494.77万元、6,284.11万元、2,697.49万元，2018-2021年分别同比增长-13.23%、31.27%、20.98%、14.37%。

即2017-2021年，绿亨科技营收规模由2.33亿元增长至3.92亿元，期间增长1.59亿元，期间增长率为68.31%。

而回顾种子业务近几年来的收入增长情况，2017-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技种子业务收入分别为1.03亿元、1.05亿元、1.16亿元、1.26亿元、1.28亿元、0.59亿元，2018-2021年分别同比增长2.54%、10.52%、8.47%、1.21%。

2017-2021年，绿亨科技种子业务收入规模由1.03亿元增长至1.28亿元，期间仅增长0.25亿元，期间增长率为24.4%。显然，绿亨科技种子业务收入增长乏力。

2017-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技农药业务收入分别为1.25亿元、1.43亿元、1.47亿元、1.92亿元、2.48亿元、1.26亿元，2018-2021年分别同比增长14.42%、2.92%、30.18%、29.37%。

2017-2021年，绿亨科技农药业务收入规模由1.25亿元增长至2.48亿元，期间仅增长1.23 亿元，期间增长率为98.33%。

由此不难看出，2017-2021年，绿亨科技营业收入增长或主要靠农药业务“驱动”，期间农药业务收入增长额占同期营业收入增长额的比重为77.38%。

换而言之，绿亨科技种子业务增长乏力，或靠农药业务催肥营收。

问题并未结束，绿亨科技税收优惠金额占比一度超八成，在2018年重组置入农药业务后占比降低至三成。

1.6 种子业务利润“依赖”免税政策，若非上述重组净利润或难满足上市要求

据公开转让说明书，根据《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》等规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税。绿亨科技研发、繁育、销售的蔬菜种子产品，享受免征企业所得税优惠政策。同时根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》等规定，绿亨科技从事批发和销售种子，享受免征增值税优惠政策。

2015-2017年，绿亨科技主营业务收入均来自种子销售，主营业务收入即种子业务收入占同期营业收入的比例分别为98.55%、98.36%、98.84%。

2015-2017年，绿亨科技利润总额分别为937.16万元、2,373.38万元、2,861.21万元。

同期，按法定/适用税率计算的所得税费用分别为234.29万元、593.34万元、715.3万元，非应税收入的影响分别为-229.48万元、-1,987.63万元、-2,134.82万元，不可抵扣的成本、费用和损失的影响分别为0元、1,410.25万元、1,508.1万元。

最终2015-2017年，绿亨科技所需缴纳的所得税费用分别为4.81万元、15.97万元、88.6万元，净利润分别为932.35万元、2,357.41万元、2,772.62万元。

这或说明，2015-2017年，绿亨科技享受的所得税优惠金额分别为229.48万元、1,987.63万元、2,134.82万元，占同期净利润的比例分别为24.61%、84.31%、77%。而这是否意味着，2018年重组前，绿亨科技净利润对所得税优惠是否构成依赖？

值得一提，据招股书，2019-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技非应税收入的纳税影响即享受的所得税优惠减免金额分别为1,737.8万元、2,011.6万元、1,974.14万元、955.51万元，占同期净利润的比例分别为38.26%、36.61%、31.46%、32.31%。

2019-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技农药业务收入占营业收入比例分别为54.42%、58.29%、63.34%、64.58%，而种子业务收入占营业收入比例分别为42.91%、38.3%、32.56%、30.41%。

即2018年重组后，绿亨科技种子业务营收占比逐年降低至三成，而绿亨科技所得税优惠占净利润的比例也降低至三成。

需要指出的是，绿亨科技以第一套标准上市，根据规定其最近一年净利润不得依赖税收优惠。

2021年7月13日，绿亨科技提交辅导备案。后于2021年12月9日变更辅导备案，拟申请在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行股票并上市，将首次公开发行股票辅导备案板块变更为北交所。

此番北交所上市，绿亨科技选择第一套标准，即市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

招股书称，2020和2021年度，绿亨科技净利润分别为4,988.56万元和5,653.05万元。同期加权平均净资产收益率分别为18.21%和15.82%，符合标准。

值得一提的是，据北证公告〔2021〕60号文件即《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第一套标准上市的，保荐机构应重点关注：发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。保荐机构应结合上述关注事项和发行人相关信息披露情况，就发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见。

这是否意味着，若发行人选择第一套标准上市，倘若存在净利润对税收优惠构成依赖的情形，将被重点关注。

换而言之，自2018年重组置入实控人控制的多家农药企业，绿亨科技的业绩或靠农药业务催肥。而且，若绿亨科技未通过重组置入农药业务，在其所经营种子业务的净利润或依赖税收优惠，种子业务的业绩增长乏力，以种子业务上市是否难满足上市要求？挂牌次年即置入实控人控制的农药公司，绿亨科技农药业务的收入占比至今已超六成，重组是否为了助力绿亨科技跨过上市门槛？或该打上问号。

二、标的营收规模及农药登记证数远不及同行，行业兼并大潮下绿亨科技或成“接盘侠”

无风不起浪，事出必有因。近几年来，农药产业正加速集中化，行业内规模小实力弱的企业或将被兼并或清退。而2018年，绿亨科技向实控人所并购的农药标的公司，或即是面临被兼并或清退的“小而弱”药企。

2.1相关政策指出，农药产业拟清退弱小企业兼并中小企业培育大企业

据2017年6月25日发布的农农发[2017]4号文件，加强农药管理，是促进农药产业转型升级的需要。国内农药产业大而不强，产能严重过剩，创新能力不足，产业集中度较低，农药市场秩序较乱。必须加强农药管理，加快技术创新，优化产业布局和产品结构，提升农药产业质量效益和国际竞争力。

其中，在严把生产准入关，优化农药产业布局方面，省级农业部门要加强农药产业发展战略研究，落实国家产业政策，优化产业布局，促进农药企业转型升级。控制生产规模，坚持适度、有序的原则，加快淘汰高污染、高风险的落后产能，遏制农药企业盲目扩张和重复建设。提高集中度，新设农药企业须在省级以上化工园区建厂；农药企业迁址或新增原药生产范围的，须进入市级（地市级）以上的化工园区或工业园区。制定政策，积极培育大企业集团，支持企业采取兼并重组等方式，扩大生产规模，提升质量效益。力争用3-5年时间，兼并重组一批中小农药生产企业，退出一批弱小农药生产企业，培育一批大型农药企业集团，提升农药企业竞争力。

据陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”）2021年4月22日签署的招股书，2016年以来随着行业监管力度和环境保护意识提升，部分经营不规范的中小企业陆续关停整改，行业落后产能得以淘汰，农药行业实现健康可持续发展。近几年来，国内农药行业发展正呈现以下态势。

一方面，国内农药产业升级、集聚发展加速。从全球农化巨头发展历程来看，各国际厂商大都通过内生增长或外延并购实现发展壮大，占据全球农药产业链主导地位，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路。自2014年以来，国内农药产量不断下降，但龙头企业销售收入不断增加。未来农药行业的小企业将不断退出，龙头企业则可以不断积累资金优势，通过并购或者扩建新产能来提升市场占有率。

另一方面，行业趋于原药、制剂一体化发展。随着国家对“三农”的大力支持，规模小、研发技术水平薄弱的制剂企业被优势企业整合，同时上游农药原药生产面临越来越严格的环保政策，国内农药制剂行业迎来结构调整期。制剂企业通过产品深加工，掌握销售渠道，不断提升盈利水平；实力较强的原药企业为了增强市场竞争能力，开始进入制剂领域；制剂企业也加快向上游原药领域延伸，积极获取行业竞争的主动权。随着行业纵向一体化的发展，国内农药行业将呈现原药、制剂一体化发展的趋势。

此外，国内制定了到2020年力争实现农药使用总量零增长的目标，在化学农药仍然是主要农药品类的情况下，大力推广高效低毒低残留农药，替代高毒高残留农药将至关重要，未来农药剂型结构将不断优化，以低毒、高效、安全、环保为目标的农药新剂型逐步兴起，产品朝水性化、粒状化、缓释化、低毒化、纳米化、多功能化方向发展。

不难看出，农药产业近几年来正加速集中化，行业内规模小实力弱的企业或将面临被兼并或者清退的局面。

而2018年，绿亨科技向其实控人并购的农药标的公司，或属于中小型农药企业。

2.2 2018年重组置入的标的，营收规模均不足亿元或属中小企业

由上已知，绿亨科技于2018年重组置入实控人刘铁斌控制的北农绿亨、中科绿亨、天津绿亨等农药公司。

据《中小企业划型标准规定》，中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。其中农、林、牧、渔业中，营业收入20,000万元以下的为中小微型企业；营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。

而对于工业企业而言，从业人员1,000人以下或营业收入40,000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2,000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

据重组报告，2016-2017年，北农绿亨的营业收入分别为4,670.04万元、9,222.5万元，净利润分别为351.08万元、1,279.67万元。

同期，中科绿亨的营业收入分别为716.96万元、2,013.56万元，净利润分别为31.19万元、163.09万元。

同期，天津绿亨的营业收入分别为1,097.29万元、3,099.04万元，净利润分别为102.71万元、-3.93万元。

即并购重组前一年，绿亨科技并购的上述三家公司营收规模均不足亿元，或均是中小农药企业。

2.3 2019年绿亨科技农药收入自产比例仅两成，截至2021年占比仅四成

据招股书，报告期内，受到农药登记证限制和剂型生产能力限制，绿亨科技存在通过商标授权采购和委外加工方式外采制剂成品的情形。

2019-2021年，绿亨科技农药制剂业务自产收入分别为3,838.8万元、5,701.01万元、11,091.22万元、6,679.44万元，占农药收入的比例分别为26.04%、29.71%、44.67%、53.21%。同期，农药制剂业务商标授权采购、委外加工收入合计分别为10,904.09万元、13,490.61万元、13,736.77万元、5,874.14万元，占农药收入的比例分别为73.96%、70.29%、55.33%、46.79%。

据《关于绿亨科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），绿亨科技被要求说明报告期内农药制剂成品外采比例持续较高的原因及合理性，其中分别受到农药登记证限制、剂型生产能力限制的采购比例，外采品种是否为主要产品等。并被要求说明，在不具备相关产品的农药登记证情况下，对外采成品供应商是否存在重大依赖。

对此，绿亨科技表示，农药制剂生产需要同时具备生产资质和生产能力。公司对外采购农药制剂包括多方面原因。

一是未取得农药登记证：绿亨科技不具备该等制剂的农药登记证，无法从事生产，必须外采成品销售；

二是未取得部分农药登记证：绿亨科技研究发现，某些农药联合施用的互补性较强，药效显著，故一般组合销售。对于缺失部分农药登记证的组合产品，其为包装便利，外采包装好的组合产品；

三是产能不足：农药制剂销售的淡旺季明显，在销售高峰期，部分剂型的产能不足，需要通过外采作为补充，以及时满足客户需求；

四是不具备生产能力：绿亨科技通过收购河南银田精细化工有限公司（以下简称“河南银田”）取得了部分制剂的农药登记证，但沧州蓝润生产车间报告期内陆续投产，导致无法及时生产或生产品质存在波动，需要通过外采满足客户需求；

其他方面：主要包括临时急需产品进行外采，或虽具备农药登记证但作物范围不满足客户用药需求等。

总而言之，绿亨科技外采制剂成品主要系受农药登记证和剂型生产能力限制，具有合理性。

需要一提的是，绿亨科技在其《关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件第二轮审核问询函的回复》披露，农药业务的主要竞争对手包括美邦股份、海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”）、四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”）和深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”）。

其中，2019-2021年，同行可比公司国光股份外采比例分别为16.26%、17.49%和6.79%，海利尔外采比例分别为2.63%、0%、0%，美邦股份外采比例分别为0%、0%、6.5%。

对于诺普信，绿亨科技则表示，诺普信未单独披露农药制剂产品的产销存数据，因此无法获知诺普信农药制剂产品的外采数量和比例。诺普信致力于打造领先的农资分销和区域性农业服务平台，农化产品整体外采金额和比例较高，2019至2021年度采购的农化产品数量分别占当年销量的88.35%、94.67%、82.77%。

也就是说，绿亨科技2018年重组置入实控人持有的农药公司，由此新增农药业务。而截至2019年绿亨科技农药业务收入自产比例却仅两成，超七成收入系靠外部采购，到了2021年其农药业务资产收入占比为四成，令人唏嘘。

2.4 截至2021年绿亨科技农药业务营收为2.43亿元，远不如同行可比公司

据招股书，绿亨科技农药业务主要包括杀菌剂、杀虫剂和除草剂产品，在全国范围内，绿亨科技农药业务的主要竞争对手包括美邦股份、海利尔、国光股份和诺普信。

其中，美邦股份主要产品包括杀菌剂和杀虫剂两大类，2021年杀菌剂和杀虫剂产品的营业收入分别是4.24亿元和3.32亿元，分别占总营收的50.38%和39.38%。即美邦股份农药制剂2021年营收合计7.56亿元。

2021年，国光股份农药业务营业收入为9.49亿元，占总营收的69.84%。同期，诺普信的农药业务营业收入为27.84亿元，占总营收的67.38%。

据海利尔2021年报，2021年，海利尔农药业务营业收入为36.07亿，占总营业收入的97.52%。

招股书显示，2019-2021年，绿亨科技农药制剂收入分别为1.47亿元、1.92亿元、2.48亿元。

不难看出，绿亨科技农药业务营收规模远远不及上述四家同行。

2.5 截至2021年农药登记证及发明专利数量，也远不及同行竞争对手

据首轮问询回复，截至问询回复出具之日2022年10月26日，绿亨科技拥有农药制剂登记证97项、农药原药登记证4项，共拥有农药登记证101项。

同行可比公司美邦股份、海利尔、国光股份、诺普信拥有的农药制剂登记证分别为1,056项、584项、178项、1,456项，农药原药登记证19项、32项、26项、0项，拥有的农药登记证分别为1,075项、616项、204项、1,456项。

此外，据首轮问询回复，截至问询回复出具之日2022年10月26日，绿亨科技拥有发明专利5项。

截至2021年末，同行可比公司美邦股份、海利尔、国光股份、诺普信拥有的发明专利分别为299项、300+项、49项、40+项。

即绿亨科技拥有的农药登记证数量、发明专利数量，均远少于同行可比公司。

上述情形看出，相较于同行业可比公司而言，绿亨科技农药业务从营收规模、发明专利数量、农药登记证数量均落后。而在收购实控人农药企业后，绿亨科技置入农药业务，且农药业务成为绿亨科技第一大业务。上述情形是否意味着，绿亨科技农药业务在与同行的竞争中并不具备优势，其能否在激烈市场竞争中脱颖而出？存疑待解。

三、置入标的发挥协同效应或成空话，种子业务行业地位或“择优而披”

反观绿亨科技原有的主营业务种子业务，自2017年以来业绩增长乏力，并购重组时所描绘的“农药业务与种子业务将形成协同效应”的美好愿景或并未如约而至。实际上，绿亨科技农药业务和种子业务截至2021年共同客户收入占比不足一成，并称各业务板块独立运行、独立开拓科技，与上述协同效应说法自相矛盾。

3.1 2018年拟置入农药业务时称与种子业务拥有相同客户群，存协同效应

由上已知，2018年绿亨科技重组置入实控人多家农药企业。

彼时在重组报告中，绿亨科技表示，种子业务和植物保护业务具有相同的客户群，两者经营并举，有利于充分挖掘销售渠道优势，而且两种产品具有天然的互补性，形成协同效应，将有助于提升绿亨科技综合竞争力。

3.2 2019-2021年种子业务收入增速逐年放缓，2021年同比增长率仅1.21%

上文提及，2017-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技种子业务收入分别为1.03亿元、1.05亿元、1.16亿元、1.26亿元、1.28亿元、0.59亿元，2018-2021年分别同比增长2.54%、10.52%、8.47%、1.21%。

在2018年重组后，绿亨科技种子业务收入增速2019年提速到10%后，逐年下滑。2021年仅同比增长1.21%。显然，绿亨科技种子业务或增长乏力。绿亨科技重组时所称的协同效应，或未能体现。

3.3两项业务共同客户收入占比不足一成，表示业务独立运行独立开拓客户

此外，据招股书，2019-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技农药业务和种子业务的共同客户数量分别为436家、480家、488家、294家。

2019-2021年以及2022年1-6月，共同客户农药业务收入分别为1,484.07万元、1,494.37万元、1,982.65万元、672.23万元，共同客户农药业务收入占比分别为10.07%、7.79%、7.99%、5.35%。

2019-2021年以及2022年1-6月，共同客户种子业务收入分别为1,174.26万元、1,262.92万元、1,035.39万元、461.02万元，共同客户种子业务收入占比分别为10.1%、10.02%、8.11%、7.8%。

对此，绿亨科技表示，农药业务和种子业务的终端客户均以种植户为主，部分农资经销商为满足下游客户一揽子需求，同时从事农药经销业务和种子经销业务，并由此成为绿亨科技农药业务和种子业务的共同客户，具有合理性。报告期内，绿亨科技各业务板块独立运行，独立开拓客户，独立完成产品销售与服务，不存在不同业务间捆绑销售或强制搭售的情形。

而在2018年重组置入农药业务公司时，绿亨科技表示，“种子业务和植物保护业务具有相同的客户群，两者经营并举，有利于充分挖掘销售渠道优势，而且两种产品具有天然的互补性，形成协同效应，将有助于提升绿亨科技综合竞争力。”

也就是说，此次上市，绿亨科技共同客户收入占比不足一成，并宣称两板块业务独立运行独立开拓客户。这与重组时“两业务具有相同客户群，两者经营并举，有利于充分挖掘销售渠道优势，形成协同效应”是否前后矛盾？

问题远不止于此。

3.4 种子业务方面，绿亨科技选取隆平高科、鲜美种苗等5家企业为可比公司

据招股书，绿亨科技与竞争对手均为聚焦各自细分领域的行业内领先企业，在经营模式和主要产品方面具有一定的可比性。

在蔬菜种子领域，绿亨科技选择的同行业可比公司为上市公司袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”），以及新三板挂牌公司广东和利农生物种业股份有限公司（以下简称“利农生物”）、广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”）、浙江美之奥种业股份有限公司（以下简称“美奥种业”）、河北双星种业股份有限公司（以下简称“双星种业”）。

在招股书中，绿亨科技表示，公司是业内起步较早、种类较为齐全的综合型蔬菜种子企业之一，自研品种规模仅次于隆平高科，积累了丰富多样的种质资源及育种、繁种、推广等方面的经验。公司现行推广的蔬菜品种涵盖近四十种作物，其中已通过审定和登记的蔬菜品种达上百项，另有多项新品种在储备中。凭借持续性育种投入和新品种面世推广，公司建立起较强的竞争壁垒。

3.5 对比植物新品种权等的数量，绿亨科技宣称“自研品种规模仅次于隆平高科”

据首轮问询回复，截至问询回复出具之日2022年10月26日，绿亨科技拥有专利数量44项，而农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权则分别为13项、139项、19项。其中值得一提的是，绿亨科技披露的专利数量是指其拥有的全部专利数量，而非其在种子业务领域拥有的专利数量。

同时，同行可比公司鲜美种苗拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为6项、29项、3项、3项；利农生物拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为7项、0项、12项、4项；美奥种业拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为3项、0项、21项、0项；双星种业拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为12项、2项、92项、11项。

另外，同行可比公司隆平高科拥有的专利数量和植物新品种权91项、595项。

由此，绿亨科技称，公司是业内起步较早、种类较为齐全的综合型蔬菜种子企业之一，自研品种规模仅次于隆平高科，积累了丰富多样的种质资源及育种、繁种、推广等方面的经验，在专利和经营资质领域具有竞争优势。

3.6 创种科技拟收购鲜美种苗，拥有的专利、植物新品种权等数量远超绿亨科技

而据鲜美种苗的官网2022年7月公开信息，2022年7月18日北京大北农科技集团股份有限公司控股子公司北京创种科技有限公司(以下简称“创种科技”)拟收购鲜美种苗50.99%股权，将鲜美种苗纳入合并报表范围。

其中，创种科技紧密围绕玉米、水稻、大豆、蔬菜等产业发展的最新需求，全方位进行研发、繁育、等方面的布局。创种科技与国内科研院所紧密合作，构建大豆、玉米生物育种创新联合体，全力突破基因编辑、全基因组选择、大数据育种及人工智能育种技术，构建新型高效的商业化育种体系，助力重大新品种持续产出。截至目前，创种科技已拥有国内发明专利99件、国际发明专利PCT37件，获得植物新品种权256项，选育国审品种160多个。

显然，创种科技拥有的专利、植物新品种权等数量远超绿亨科技。而绿亨科技宣称“自研品种规模仅次于隆平高科”的说法或难站得住脚。对此，绿亨科技是否存误导性陈述之嫌？是否存在虚假陈述的嫌疑？尚待核查。

大潮退去，才知道谁在裸泳。在奔赴上市之路，绿农科技并购重组冲业绩，所置入标的或“小而弱”，其未来在资本市场中又将如何把“故事”说好？