●长江商报记者 魏度

两次否认的重大资产重组变成了现实，星湖科技（600866.SH）资本运作引发市场质疑。

3月21日晚间，星湖科技披露重组预案，公司拟向大股东广东省广新控股集团有限公司（简称广新集团）等交易对方发行股份及支付现金，收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（简称伊品生物）99.22%股权，同时配套募资不超过15亿元。

长江商报记者发现，本次交易存在异常。去年底至今年初，市场上就有星湖科技重组伊品生物传闻，广新集团两次否认。在此期间，股价异常波动。

此外，大约是在去年10月，广新集团完成对标的公司伊品生物部分股权收购并实现控制，不到半年，转手就卖给星湖科技。市场质疑，星湖科技为何不直接购买，其间是否存在利益输送行为？

其实，标的公司伊品生物盈利能力并不强。2020年，其营业收入超过百亿，归属于母公司股东的净利润（简称净利润）不到亿元，2021年净利润大幅增长，而其资产负债率仍然超过60%，自身造血能力依旧不强。

本次重组是一次蛇吞象，星湖科技能否借此改变命运，有待时间来检验。

大股东转手贸易存疑

原本是一次简单的资产收购，由于多了一个中间环节，星湖科技的本次交易让人倍感疑虑重重。

2021年10月19日，国家市场监督管理总局反垄断局公布了一批“无条件批准经营者集中案件列表”，其中，星湖科技的控股股东广新集团及本次交易的标的公司伊品生物在列。广新集团通过股权受让及增资方式，获得伊品生物43.78%股权，并委派3名董事，成为伊品生物的控股股东。

至于本次交易何时完成股权交割等事项，由于星湖科技及广新集团均未披露，暂不知晓。

去年12月27日开始，二级市场上，星湖科技的股价突然异动，当日大涨8.77%，盘中一度涨停。紧接着的28日、29日、30日，连续三个交易日涨停。

去年12月29日晚间，星湖科技发布股票交易异常波动公告，称经公司自查并向公司控股股东核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购等。公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道及市场传闻，也未涉及市场热点概念。

一句话，股价连续大涨，星湖科技自身也不知道什么原因。

然而，在股吧中，有股民表示“星湖科技”进行资产重组的消息泄密，而所称的资产重组就是伊品生物注入星湖科技。

去年12月30日，星湖科技再度发布股票交易风险提示公告。

或许是因为星湖科技及大股东广新集团的一再否认，星湖科技的股价连收两个跌停。

今年1月4日，广新集团再度澄清，并未筹划涉及星湖科技的包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购等重大事项。

3月7日，星湖科技的股价突然再度大涨，盘中一度冲击涨停，最终大涨8.32%。当晚，公司发布筹划重大事项的停牌公告，这一重大事项，就是市场此前传言的向广新集团收购伊品生物。

3月21日晚间，星湖科技披露重组预案，股票复牌。复牌后的3月22日、23日、24日，股价连续涨停。

3月24日晚间，星湖科技发布股票交易异常波动公告称，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

长江商报记者发现，本次交易的可疑之处还包含，上市公司星湖科技为何不直接向伊品生物的股东收购，而是先由控股股东广新集团过一道手，广新集团为何在接连两次否认后又推进。广新集团控股伊品生物不到6个月就转卖给星河科技，市场质疑这是事先就已经确定的一揽子交易，广新集团插手先收购再转卖，从中谋利。

值得一提的是，本次交易发行股份的价格为4.97元/股，选取的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，而前20个交易日、60个交易日的股票交易均价的90%分别为5.49元/股、5.20元/股，均明显高于本次交易发行价。

暂且不谈本次交易双方存在高溢价，低价发行股份关联收购，是否存在利益输送行为？

蛇吞象收购存潜在风险

星湖科技本次交易还隐藏有风险。

星湖科技主营业务分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块，公司早在1994年登陆A股市场，但其经营业绩波动较为频繁，整体盈利能力不强。

Wind数据显示，1994年上市以来，星湖科技实现的净利润累计数为4.61亿元（不含2021年四季度），累计派发红利3.07亿元。截至2021年三季度末，公司未分配利润为-2.45亿元。

近两年，公司经营业绩不断下滑。2020年，公司实现的营业收入11.16亿元，同比增长6.35亿元，净利润为1.49亿元，同比下降0.56%。2021年前三季度，其实现的营业收入为8.25亿元，同比增长2.34%，净利润为0.80亿元，同比下降27.52%。

截至2021年9月底，星湖科技账面货币资金2.19亿元，长短期债务合计为4.59亿元，其中短期债务为2.49亿元。现有货币资金不能覆盖短期债务，公司存在一定的财务压力。

星湖科技本次拟收购的伊品生物，早有进入资本市场之意。

七年之前的2015年，A股公司梅花生物曾筹划收购伊品生物100%股权。当时披露的数据显示，2013年及2014年前7个月，伊品生物巨额亏损，而交易作价为38.31亿元。

当时，这一交易受到市场高度质疑。梅花生物在披露这一重组事项不久后宣告终止。

如今，根据星湖科技披露的信息，伊品生物的盈利能力仍然不强。

据披露，伊品生物长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出复混肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。其已经是生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要龙头企业。其主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等饲料及食品添加剂、增鲜类调味品、复混肥等产品。

伊品生物似乎有着很强的市场竞争力。根据重组预案，2020 年，伊品生物赖氨酸产能约86万吨，位居全球第一，苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三，味精产能约42万吨，位居全球第三。产品销往国内市场和国际市场的比例约为7:3。国内下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农、正邦股份等大型养殖及饲料企业以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精集团等大型食品及调味品企业。国际市场上，产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产企业。

基于上述种种，伊品生物的资产规模、营业收入规模均不小。

2021年底，伊品生物的总资产120.06亿元，归属于母公司股东的权益合计为43.77亿元。而星湖科技2021年9月30日的总资产24.70亿元，归母所有者权益合计17.49亿元。由此，伊品生物的资产规模是星湖科技的4.86倍，归母所有者权益则是2.50倍。

显然，本次重组交易是一次典型的蛇吞象并购。

然而，伊品生物的盈利能力较低。2020年，其实现的营业收入110.81亿元，是星湖科技的9.93倍，而净利润只有0.83亿元，相当于星湖科技的55.70%。

2021年，化工行业市场行情转暖，产品涨价明显。这一年，伊品生物实现营业收入146.65亿元，净利润为3.66亿元，同比大幅增长。然而， 2020年、2021年，其经营现金流为7.82亿元、2.67亿元，2021年明显减少。

化工行业具有较为明显的周期性，一旦进入低景气周期，伊品生物经营将承压。

此外，伊品生物还存在偿债压力。2020年底、2021年底，伊品生物资产负债率分别为 67.12%、63.52%。重组预案称，伊品生物所处行业系典型的重资产行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。

本次重组，对于星湖科技而言，是福还是祸，还很难说。

视觉中国图