《金证研》南方资本中心 熙玥/作者 汀鹭 西洲 映蔚/风控

提起苏州的信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“信音电子”），就不得不提到其“头号人物”甘信男。历史上，甘信男曾因涉嫌参与违法炒作上市公司股票，被台湾省台中地方法院检察署提起公诉。2011年8月17日，甘信男被判刑。

而由甘信男牵出的问题并未结束。此番上市，甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄、彭朋煌，或构成一致行动关系，合计对信音电子的最终控股股东持股比例超30%，或对信音电子具有共同控制权。然而信音电子称其不存在实控人，合理性存疑。

(相关资料图)

此外，早在2010年，信音电子的最终控股股东，将其连接器研发、生产等业务移转至信音电子，并承诺不再从事相关业务。在业务重组后，最终控股股东或仍招聘连接器产品的设计人员，该控股股东是否为信音电子承担研发项目中的设计工作？且需要指出的是，信音电子披露的最终控股股东的连接器销售金额存在“两个版本”，信披真实性存疑。

一、称信音电子无实控人背后，甘氏家族及一致行动人对最终控股股东持股超30%

控制权是否清晰、稳定，历来是上市监管的重中之重。实际控制人的认定关系着公司股权结构的稳定，对企业来说至关重要。

然而对于信音电子而言，经股权穿透，甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄、彭朋煌，或构成一致行动关系，或对其最终控股股东具有共同控制权。信音电子称不存在实际控制人之说，或难“站住脚”。

1.1 因最终控股股东信音股份股权分散，信音电子称无实际控制人

据2022年11月7日签署的《信音电子（中国）股份有限公司招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”），信音电子存在多层股权架构，其直接控股股东为信音（香港）国际控股有限公司（以下简称“信音控股”），间接控股股东为信音（英属维尔京群岛）企业有限公司（以下简称“BVI信音”），最终控股股东为信音企业股份有限公司（以下简称“信音股份”）。

其中，最终控股股东信音股份为台湾省上柜公司。信音电子披露，报告期2019-2021年及2022年1-6月，信音股份股权较为分散，不存在持股比例超过10%的单一股东，无实际控制人，因此信音电子也无实际控制人。

具体来看，信音电子所谓最终控股股东信音股份股权分散，系股东存在多家投资机构以及自然人股东，而股东之间存在一致行动关系。

1.2 与董事甘信男存在一致行动关系的股东，共持有信音股份23.33%股权

据招股书，截至2022年4月18日，控股股东信音股份的前十大股东分别为盛群投资股份有限公司（以下简称“盛群投资”）、甘氏投资股份有限公司（以下简称“甘氏投资”）、信昌电子陶瓷股份有限公司（以下简称“信昌电子”）、甘信男、太平洋之星投资有限公司（以下简称“太平洋之星”）、振群投资股份有限公司（以下简称“振群投资”）、远洋企业管理顾问有限公司（以下简称“远洋企管”）、彭朋煌、洪熙阳、罗握符，持股比例分别为8.2%、6.33%、4.5%、2.94%、2.73%、2.64%、2.31%、1.94%、1.07%、1.03%。

其中，甘氏投资为信音电子董事甘信男及其近亲属控制的企业，持有信音股份6.33%的股权，除甘信男直接持有信音股份2.94%股权外，甘信男近亲属合计持有信音股份0.47%的股权。甘氏投资、甘信男及甘信男近亲属共计持有信音股份9.74%的股权。

同时，盛群投资、太平洋之星、振群投资为台湾省自然人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有信音股份13.57%的股权，吴世坚、吴世宏合计直接持有信音股份0.00%的股权。

彭良雄为振群投资的董事长且持有振群投资3%的股权，振群投资为吴世坚控制的企业，参照《上市公司收购管理办法》的规定，彭良雄与吴世坚构成法定的一致行动关系。彭良雄直接持有信音股份0.01%的股权。

此外，甘信男配偶朱乙菱及其子甘逸群分别持有盛群投资17.24%、6.9%股份，且担任盛群投资董事。甘氏投资的董事成员为甘信男、朱乙菱、甘逸群。参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘氏投资、甘信男、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄具有法定一致行动关系。甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏（以下合称“甘信男家族及一致行动人”）共计持有信音股份23.33%的股权，上述具有法定一致行动关系的股东持股比例远低于30%，且甘信男已出具不谋求信音股份控制权的声明。

除此之外，信音股份另一派系股东对其持股8.02%。

1.3 董事彭朋煌及其家庭成员、控制企业，合计持有信音股份8.02%的股权

据招股书，远洋企管为彭朋煌近亲属控制企业，与彭朋煌及其家庭成员、彭朋煌控制的东易企管（以下合称“彭朋煌系”）合计持有信音股份8.02%股份。

显然，“彭朋煌系”持股比例，未计入甘信男家族及一致行动人的持股比例。

值得一提的是，信音电子董事朱志强是甘信男配偶兄弟，同时也是信音股份少数股东，互为一致行动人。

1.4 董事朱志强为甘信男配偶兄弟，与甘信男或应互为一致行动人

据招股书，信音电子朱志强为甘信男配偶兄弟。截至2022年4月18日，朱志强直接持有信音股份0.28%的股份。

据《上市公司收购管理办法》第八十三条，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份，应互为一致行动人。其中前项所述亲属包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。

在上述规定下，甘信男与朱志强或应属于互为一致行动人的关系。

《金证研》南方资本中心研究发现，朱志强、彭朋煌存在除信音股份外的共同投资情形。

1.5 朱志强与彭朋煌存在除信音股份外的共同投资关系，或构成一致行动关系

据招股书，截至签署日2022年11月7日，朱志强持有MACROSTAR INVESTMENT HOLDING (HK) CO., LIMITED（以下简称“MACROSTAR”）33%的股权，彭朋煌持有MACROSTAR 41.2%的股权。

即朱志强与彭朋煌存在除信音股份外的合资关系，同理参照《上市公司收购管理办法》，朱志强与彭朋煌或构成一致行动关系。

据《上市公司收购管理办法》第八十三条，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。第八十四条，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。

在上述规定下，基于MACROSTAR的股权结构，朱志强与彭朋煌或应认定为一致行动人。并结合上述一致行动关系认定，甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏、远洋企管、彭朋煌及其家庭成员、东易企管或应互为一致行动人，截至2022年4月18日共计持有信音股份31.35%的股权。

即是说，控股股东信音股份的股权结构中，上述或应被认定为存在一致行动关系的股东合计持股比例超过30%，或能否对信音股份施加控制。

根据上述情形梳理可知，信音电子的最终控股股东为信音股份，通过穿透信音股份的股权关系，甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄或存在一致行动关系，且朱志强、彭朋煌存在除信音股份外的共同投资，或同样构成一致行动关系。进一步来说，上述提及的甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄、彭朋煌是否对信音电子存在共同控制权？信音电子未认定实际控制人是否存在规避监管嫌疑？存疑待解。

故事并未就此结束。

二、最终控股股东向信音电子转移业务却招聘设计人员，或为其承担研发独立性存疑

早在2010年，信音电子的最终控股股东信音股份，将其连接器研发、生产等业务移转至信音电子，并承诺不再从事相关业务。信音电子表示双方不存在同业竞争。

事与愿违的是，截至目前，信音股份官网仍在招聘连接器产品的设计人员，或仍保留连接器设计业务。并且信音股份披露，其部分研发项目存在设计完成后向信音电子转移的现象。

2.1 2010年，信音股份移转连接器的研发、生产业务至信音电子

据信音股份2021年度合并财务报表，1976年8月信音股份设立，从事各种连接器、插座生产。1985年6月，研发并生产电脑专用连接器，生产产品扩展至资讯产品领域。1995年1月，通过了ISO9002国际品质认证。1999年6月，研发生产通讯专用连接器，产品正式进入3C领域。

据2022年7月25日签署的《关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函》（以下简称“首轮问询回复”），自2010年起，信音股份不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连接器产品的研发、生产业务移转至信音电子。

即早在信音电子成立之前，信音股份具有数十年的连接器研发生产经验，并通过了国际品质的认证。2010年后，信音电子宣称信音股份连接器研发生产业务已移转至信音电子。

不可避免地，信音电子与信音股份之间的同业竞争、利益冲突情况引起监管层关注。

2.2 信音股份成经销商被问及竞争情形，承诺不从事连接器研发、生产业务

据首轮问询回复，深交所要求信音电子结合信音股份的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）方面与信音电子的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求详细分析信音股份是否与信音电子构成同业竞争。

对此，信音电子回复称，信音股份已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺信音股份主要在台湾省从事充电模组、传感模组等模组产品的设计和销售，信音股份与信音电子在模组产品方面不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在同业竞争。

在连接器产品方面，信音股份作为信音电子在台湾省的经销商，其不从事连接器相关产品的研发、生产业务，且已在《避免同业竞争承诺函》中承诺，在台湾省外，不以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售，两者之间不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情形。

可见，基于上市前清理同业竞争情形，信音电子的最终控股股东承诺，不从事连接器产品的研发、生产业务，也不从事除台湾省以外的销售业务。

然而实际情况却并非如此，信音股份或仍保留连接器的相关设计业务。

2.3 信音股份官网披露招聘连接器产品设计人员的信息，工作地点位于其经营地

据信音股份官网“人才招募”页面，截至查询日2022年11月21日，信音股份公示了连接器产品设计主管或连接器产品设计人员的招聘信息。

该招聘岗位的工作内容包括：处理产品品质处理与分析；产品设计与3D绘制与分析；承接客户端与市场端产品的需求并提供产品选用或产品设计的完整方案；2年以上或是有连接器等相关工作经验者。

而上述招聘信息中的工作地点，为台湾省新竹县湖口乡中正路二段209号（303）。

需要说明的是，该地址正是信音股份的主要经营地址，上述招聘或系以信音股份为主体所进行的招聘。

据信音股份个体财务报表，信音股份的主要营运据点位于新竹县湖口乡中正路二段209号。

由此可知，信音股份在其官网公开招聘连接器产品设计主管、连接器产品设计人员等职位，是否意味着其从事连接器产品的研发？

值得一提的是，信音电子的子公司存在向信音股份承租办公地点的情形，但该子公司或不具备研发设计职能。

2.4 信音电子台湾省办事处不涉及研发设计工作，上述招聘或为信音股份所需

据招股书，信音科技（香港）有限公司（以下简称“信音科技”）系信音电子全资子公司，2020年7月15日，信音科技向信音股份租赁位于新竹县湖口乡中正路二段209号三楼及四楼的房屋，租赁面积909平方米，租赁用途为办公。

据首轮问询回复，信音电子子公司信音科技在台湾省虽设有台湾省办事处，但其核定的经营范围不能实际从事销售业务，仅代表信音电子在台湾省与其他公司进行签约准备、报价、议价、投标及采购谈判等。

除此之外，信音电子无其他子公司经营场所位于台湾省。

综合上述可知，信音电子在台湾省新竹县湖口乡中正路二段209号不存在研发机构，上述技术人员招聘，并非信音股份替信音电子所作的招聘，而是信音股份的自主招聘需求。此情形是否与信音电子所称，信音股份仅从事位于台湾省的销售业务，存在矛盾？上述情形是否意味着，信音股份保留连接器产品设计业务？

据首轮问询回复，关于资产方面，信音电子表示，除其授权信音股份使用13件商标外，信音电子所拥有的与生产经营活动相关的土地、房产、机器设备、商标、专利均由其独立享有或使用。

此外，信音股份不具有连接器相关产品的生产设备及专利、非专利技术，仅拥有与模组产品相关的资产，与信音电子资产严格区分，信音电子与信音股份在资产方面保持独立。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，控股股东信音股份或承担信音电子连接器的技术研发工作，相关技术成果也在为“注入”信音电子做准备。

2.5 信音股份披露2021年研发计划，两项目设计完成后或将移转至信音电子

据信音股份2021年度合并财务报表“最近年度研发成果及所获专利”部分，2021年，信音股份新能源领域的“家用电器防水电源连接器”研发计划进展情况为“设计完成移转至中山”；车用电子领域的“脚踏车-电池连接器”研发计划进展情况为“设计完成移转至苏州”。

据信音股份2021年度合并财务报表，信音股份在组织结构中部分披露，苏州厂（信音中国）所营业务为华东地区连接器产品的研发、生产及销售；中山厂（信音中山）所营业务为华南地区连接器产品的研发、生产及销售。

据招股书，中山信音主要从事连接器的研发、生产和销售，属于发行人主营业务的一部分，由BVI信音出资设立。2020年9月7日，中山信音成为信音电子的全资子公司。

即上述转移的目的地苏州，指的或正是信音电子；而目的地中山，指的或正是信音电子的子公司信音电子（中山）有限公司（以下简称“中山信音”）。

招股书及问询回复宣称，早在2010年，信音股份便已将连接器研发、设计、生产业务转让给信音电子。业务重组后，控股股东信音股份不再从事连接器研发业务，双方不存在同业竞争。而实际上，截至目前，信音股份仍在招聘连接器产品的相关设计人员。并且，信音股份亦在财务报表中披露，多项连接器相关研发项目，设计完成后将移转至信音电子及其子公司。

这是否意味着，信音股份前述连接器新产品设计完成后移转之目的地苏州、中山，代表是信音电子及其子公司中山信音？信音股份是否为信音电子承担研发项目中的设计工作？或该打上问号。

问题尚未结束。

三、最终控股股东连接器销售收入现“两个版本”，缺口达三千多万新台币

信披无小事。业务重组后，信音电子最终控股股东信音股份成为信音电子经销商，信音电子首轮问询回复披露了近年来信音股份的连接器销售收入。奇怪的是，该数据却与信音股份财务报表披露的数据存在矛盾。

3.1 信音电子与信音股份存在共同市场，竞品销售情况遭监管层问询

据首轮问询回复，信音股份为信音电子在台湾省的下游经销商，信音股份连接器贸易业务主要从信音电子采购连接器产品，并主要在台湾省进行销售，同时,信音电子亦直接向台湾省销售。

2018-2021年，信音电子直接向台湾省销售金额分别为1,177.48万元、1,118.44万元、1,784.53万元、1,929.53万元；同期信音电子通过经销商信音股份销售的金额分别为632.63万元、500.1万元、600.75万元、1,454.68万元。

据首轮问询回复，深交所要求信音电子说明，报告期内信音股份是否从事信音电子产品以外的连接器竞品销售。

对此，信音电子披露，2021年信音股份销售新音电子连接器产品收入占比超九成。

3.2 问询回复披露，2021年信音股份除信音电子外的竞品销售占比不足4%

据首轮问询回复，2018-2021年，信音股份连接器产品销售收入分别为3,407.11万新台币、1,850.5万新台币、2,444.58万新台币、3,589.07万新台币。

其中，2020年8月1日之前，信音股份主要通过承德电子股份有限公司（以下简称“承德电子”）向信音电子采购产品。2021年，信音股份不再通过承德电子向信音电子采购产品。

具体来看，2018-2020年，信音股份透过承德电子采购信音电子连接器销售金额分别为2,490.19万新台币、1,311.93万新台币、818.31万新台币，占连接器销售收入比例分别为73.09%、70.9%、33.47%。

自2020年起，信音股份直接向信音电子采购连接器销售。2020-2021年，信音股份直接向信音电子采购连接器销售金额分别为577.48万新台币、3,451.29万新台币，占连接器销售收入比例分别为23.62%、96.16%。

此外，2018-2021年，信音股份从其他处采购连接器销售金额分别为916.91万新台币、538.57万新台币、1,048.79万新台币、137.78万新台币，占连接器销售收入比例分别为26.91%、29.1%、42.9%、3.84%。

即2018-2021年，信音股份直接或间接采购信音电子连接器销售收入分别为2,490.19万新台币、1,311.93万新台币、1,395.79万新台币、3,451.29万新台币，占比分别为73.09%、70.9%、57.09%、96.16%。

不难看出，2018-2020年，信音股份销售信音电子连接器收入占比逐年下降。耐人寻味的是，2021年，占比却又迅速攀升至96.16%。

事实上，根据信音股份披露的财务报表，信音股份的连接器销售收入与上述数据矛盾。

3.3 信音股份披露的连接器销售收入，与信音电子所披数据的最大差值超三千万新台币

据信音股份2018-2021年财务报表，2018年，讯号连接器的销售收入为2,347.8万新台币，电源连接器的销售收入为1,814.8万新台币；2019年，信音股份讯号连接器的销售收入为719.7万新台币，电源连接器的销售收入为1,107.9万新台币；2020年，信音股份连接器的销售收入为3,048.8万新台币；2021年，信音股份连接器的销售收入为6,803万新台币。

经测算，2018-2021年，信音股份财务报表披露的连接器销售收入分别为4,162.6万新台币、1,827.6万新台币、3,048.8万新台币、6,803万新台币，与首轮问询回复所示信音股份连接器销售收入差额分别为755.49万新台币、-22.9万新台币、604.22万新台币、3,213.93万新台币。

可见，关于信音股份2018-2021年的连接器产品销售收入，信音电子首轮问询回复披露的数据与信音股份财务报表披露数据出现“两个版本”。2021年，信音股份财务报表披露的连接器销售收入，比首轮问询回复所示销售收入，竟多出3,213.93万新台币。至此，信音电子披露的信音股份的销售收入数据是否真实、可信？有待检验。

假作真时真亦假,真作假时假亦真。此番上市，信音电子能否取得投资者的信任？