市场再度变天，昨夜美国证监会公布预定摘牌名单，加剧中概股前景忧虑，相关公司均有发文给予回应。关于加快中概回港上市节奏的话题也随之而来，市场预计，有能力且符合条件的中概股公司可能会逐步选择回港上市，与此同时港交所已经做足准备。

I 机构称不会立刻退市，公司纷纷发文回应

《外国公司问责法》规则落地，但不会立刻退市，根据SEC于2021年12月2日公布的HFCAA最终实施规则，其明确了3年退市标准，SEC要以中概股提交的2021年报为基础，判断是否属于PCAOB认定的无法开展检查或调查的会计师事务所，从而被认定为“被识别公司”，只有在SEC连续三年将公司认定为“被识别公司”后，SEC方才会将公司退市。

相关机构表示，倘若中概股不能够聘请一家满足PCAOB审查要求的会计师事务所，那么如果2021年财报被放入，2022年财报为第二次，2023年财报为第三次，而大部分公司财政年结日为每年的12月31日，需在4月份之前提交年报，因此，中概股在连续三次被认定为“被识别公司”后，其被要求从美国退市的时间不会早于2024年初发布年报时。

3月11日早间，四家上市公司集体紧急澄清。 其中，百胜中国在港交所公告，根据该法案的现行条款，除非该法案获修订将公司排除，或PCAOB能够在规定时间内对公司的审计师进行全面核查，否则公司的普通股将于2024年初从纽约证券交易所退市。

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I陈茂波：已做好准备，迎接中概股回流

今年2月，香港特区政府财政司司长陈茂波发表2022至2023年度财政预算案时提到，考虑到一些从事先进技术且具规模的科技企业需要大量资金投入研发，但却没有盈利和业绩支持，香港证监会和港交所正检视主板的上市规则，研究在充分顾及相关风险的情况下修订上市条件配合有关集资需求。陈茂波说，香港也为中概股回流做好准备，包括允许没有不同投票权架构并属非创新产业的公司在港第二上市，并给予双重主要上市的发行人更大灵活性。

2022年，港交所放宽和降低二次上市门槛以吸引更多公司回港上市，同时为二次上市公司提供了对冲海外风险的“安全垫”，包括：

放宽和降低二次上市门槛：取消同股不同权大中华发行人第二上市必须是创新产业公司的规定，同时降低二次上市的市值要求。 拓宽双重主要上市接纳度：对于同股不同权和VIE结构公司，可以选择直接申请双重主要上市，无须为了完全符合联交所的上市规则及指引而改变该等架构。 为已二次上市的公司提供了上市地位变更的指引，包括发行人证券的交易大部分由海外交易所转移到香港、自愿转换至于港交所作双重主要上市、从主要上市海外交易所除牌等几种情形。

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I中概回港上市“5问5答 ”

关于中概回流趋势，以及港股市场的影响，华盛资讯整理了投资者可能存在的5个疑问，并结合给出市场机构的相关观点。

目前中概股回流港股的方式分为双重上市与二次上市。在港外上市的中概股可以寻求在港双重首次上市（dual primary listing），即将港交所和港外股票交易所均作为首次上市地。双重首次上市需要同时遵守两地几乎所有的上市规则，但可以享受纳入沪港通所带来的丰富流动性，也可保证在海外极端摘牌情境下主上市地位不受损。对于二次上市，港交所在 2020 年 3 月总结称，在港申请二次上市比首次上市 “更为简单直接”。

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另外，在具体上市方式上，越来越多中概选择了比公开发售更为快捷的介绍上市，就在昨日，中国造车新势力头部企业：蔚来已成功登录港交所。

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中概股如果扎堆回归港股市场，有可能对港股市场的流动性、交投和估值水平带来一定压力。

中金表示，这个压力第一是新增融资，正常情况下，我们测算的年均600亿港元新发融资规模（相当于港股2021全年IPO融资规模的18%）不算很大，但发行节奏存在变数；二是潜在海外投资者减持。在未来面临潜在摘牌的极端情形下，有可能会因此损失部分海外投资者，例如那些只能纳入美国上市股份的海外ETF基金、又或者一部分对投资区域、税率、交易工具等有较多限制的海外投资者等。

不过，除了比较确定的ETF外，其他部分投资者涉及到主观意愿等因素判断难以做到精准的估算。我们根据主要公司的持股结构粗略匡算潜在减持压力可能在3%左右，相当于年均800亿港元。不过需要再次提示的是，这可能只在摘牌或退市的极端情形下才会出现。此外，上述也只是一个静态的估算，更多资金流入、如纳入沪港通投资范围、公司回购等都可以起到流动性上的对冲效果。而从更长期角度，我们认为更多中概股回归对港股意义重大，将进一步巩固港股市场作为区域金融中心、以及中国“新经济桥头堡”的地位，也将有助于吸引更多资金在香港沉淀。

中金表示，相比美股，尽管港股存在整体市场深度相对不足、成交不够活跃（港股过去一年日均成交1600亿港币、换手率~80%，成交超5000万港币公司仅占13%）、整体估值中枢较低（当前PB<1的公司占比58%）等问题，但港股市场头部更为集中且距离亚洲投资者更近等特点使得头部和优质公司可以获得很多倾斜，因此龙头公司在市场环境和公司基本面较好情况下，其估值和交易换手率并不逊于美股。

须承认的是部分中小市值公司后回归的确也可能面临成交活跃度不足的一些问题。但中期来看，估值和成交活跃度更多取决公司自身基本面。从已回归港股的15家公司的案例来看，二次上市后并没有明显改变公司股价和估值走势，甚至换手率也并不亚于美股。正因如此，已回归的二次上市公司已经有相当部分股份转到港股交易。

基本符合二次上市条件的中概股：约35家，包括腾讯音乐、爱奇艺、拼多多和唯品会等。

另有25家公司或在未来3~5年内符合赴港二次上市规则，包括贝壳、陆金所控股、知乎、达达集团等。

暂时不满足二次上市条件的中概股：约197家，78%的美国中概股暂时难以满足港股二次上市门槛，但其市值仅占总规模的9%左右。

相比A股，港股在上市条件、周期、资本管制等多方面因素下成为多数公司的首选。相比A股较为严格的上市制度，港股则更加市场化和更具包容性（《中资企业上市：择地、择时、择势》），因此香港也成为海外中概股回归的首选上市地。对于符合条件的中概股公司而言，赴港二次上市对企业没有太多新增成本，同股同权、香港联系汇率制度也可将股份迁移成本降至最低，因此选择回归香港都不啻为一个“百利而无一害”的后备方案。同时，阿里巴巴、京东、网易等一批龙头公司已经赴港二次上市也给其他中概股公司起到带头示范效应。

事件回顾：

中概股进“预摘牌名单”事件快评证监会深夜回应查看相关公司发文澄清（全文）

参考：中金：中概“东归”及对港股流动性影响