曾挂牌新三板的山东沪鸽口腔材料股份有限公司(以下简称“沪鸽口腔”)，日前披露了招股说明书，向创业板发起了冲击。此次IPO，沪鸽口腔拟募集资金4.01亿元，其中3.11亿元投向医疗器械科技园一期项目，包括数字化口腔医疗器械产业化项目及口腔数字化技术研发中心项目，另外9000万元用于补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，在IPO进程中，沪鸽口腔屡次更换保荐机构，而公司前董事李军曾存在为57名“影子股东”代持的现象，包括李军与实控人的朋友，代持股份高达其认购股份约四分之三。

前董事背后的57名影子股东

以口腔医疗器械产品的研发、生产、销售和服务为主营业务的沪鸽口腔，主要三大类产品用于口腔修复、种植和正畸方面，包括临床类产品、技工类产品、隐形矫治系统产品等。

公司发展的过程中，沪鸽口腔早就“涌动”着上市的“欲望”。2015年4月，公司新三板挂牌，后为转战A股，于2017年6月摘牌。从新三板摘牌后不久，公司便开启了第一次上市辅导之路——2017年6月25日与招商证券签署辅导协议，拟申请创业板上市，但2019年1月双方终止了协议。 2019年12月，公司又与海通证券签署辅导协议，拟冲刺科创板。2020年8月12日，海通证券发布关于终止沪鸽口腔上市辅导工作的公告。之后，沪鸽口腔又开启了第三次上市辅导之旅，此次辅导机构变更为中原证券。

如此频繁更换保荐券商并不多见，而在此过程之中，沪鸽口腔还存在着一人为数十名影子股东代持等更为少见的情景。根据招股书，2016年5月30日，沪鸽口腔召开2016 年第二次临时股东大会，同意以6元/股的价格，向秦立娟、李军、陈品亦、陈继荣、刘钦、胡日成、许好远、谢淑兰、张永静、吴益峰共计10名自然人投资者和日照常春藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)1名机构投资者共发行760万股，预计募集资金4560万元。不过，本次股票发行的11名认购对象中，日照常春藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)虽与沪鸽口腔签订了《附生效条件的股票认购合同》，但其未在规定的缴款时间内将认购资金存入公司指定的账户。因此，该次股票发行10名认购对象实际缴款认购，合计完成发行 720.00万股，募集资金4320.00万元。

根据招股书，此次增资过程中，公司原董事李军认购了238万股，从公布的增资过后公司股权结构来看(见图一)，彼时，李军持股248.60万股，持股比例达6.79%，为公司第六大股东，当时是仅次于实控人宋欣母亲秦立娟的第二大自然人股东。但是，李军此次认购的238万股中，竟然有 176.50万股为其替他人代持，约占其认购股份的四分之三，代持资金超过千万元。从公司公布的代持具体明细来看，站在李军背后的“影子”股东多达57名，其中，有公司或子公司、关联公司的员工，还有公司实控人宋欣以及李军的朋友(见图二)。

图一：2016年增资后沪鸽口腔的股权状况招股书截图

图二：代持情况招股书部分截图

需要指出的是，此次定增中，李军还为邓燕代持了3万股，认购资金为18万元，而邓燕还曾担任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。在定增之前，邓燕原本已经是沪鸽口腔的股东，原已持有公司5.6万股，持股比例0.15%，公司定增后，即便不计算李军为其代持的股份，也为公司的第十三大股东。

对于李军一人替57名股东代持股份的原因，沪鸽口腔解释称：“该次增资认购公司股份人数较多为了便于操作及管理，由李军统一代为认购并持有发行人的股份。”

根据招股书，2018年1月起，李军开始先后清理上述代持关系，首先是2018年1月李军将代邓燕持有的沪鸽口腔3万股股份，以6元/股的价格转让给邓燕，与邓燕之间的代持关系解除。李军与其他自然人股东的代持关系，或变更为被代持者直接持股，或改由持股平台间接持股，或转至股份承接方的名下，直至2019年7月，李军与57名自然人的代持关系均已全部解除。

那么，沪鸽口腔在转战A股的过程中，三次更换保荐机构的原因是什么? 还有，被代持人邓燕在2016年11月的公司定增中，由李军代持3万股，而在被代持前，邓燕已经是公司直接股东，为何此次定增时仍需要李军为其代持?沪鸽口腔此次定增是否存在不便他人知晓或未被披露的情形? 此外，根据公司第一次签署辅导协议的时间——2017年6月，沪鸽口腔2016年11月通过定增进入的上述股东，是否属于“突击入股”?新增入的10名股东的背后，公司还存在另外57名被代持的“影子”股东，他们多为沪鸽口腔或其子公司的员工，此次增发代持是否在形式上类似“员工持股”计划?此次定向增发，增资价格为6元/股，对投资人或增发投入资金额是否有要求?公司实控人宋欣及李军的朋友入股，背后是否涉及利益输送?在被代持人中，是否存在替IPO相关的中介机构人员——如招商证券、海通证券或中原证券人员代持的情况?被代持人是否存在不适合担任公司股东的特殊原因?一系列疑问萦绕着沪鸽口腔。

代持股份转让时间生疑

值得一提的是，李军上述代持股份的过程中，还存在多位被代持人将股份转让给公司实控人之后，实控人仍然请李军代持的情况。根据招股书披露：被代持人刘红、曹红臣等九名被代持人由于离职、自身资金需求等，将其通过李军所持有的股份转让给沪鸽口腔实控人宋欣，合计转让股份为13.50万股，初始投资额为81万元，合计转让价格为82.88万元，而宋欣受让9名被代持人转让的股权之后，继续委托李军代为持有上述13.50万股。

上述人员股权转让的具体时间，沪鸽口腔未在招股书中详细披露，但是披露了出让方收到股权转让款的时间。具体来看：从关联方鑫海润邦离职的刘红、曹红臣、孙运亮分别在2017年3月、9月、11月收到转让款，而他们转让该部分股权的价格分别为6元/股、6.46元/股、6.51元/股，而从公司离职的曾鹏、刘冬梅、贺丽娟、孙璐收到转让款的时间分别为2018年的6月、9月、10月、11月，上述股权的转让价款均为6元/股。

和上述股东离职转让代持股份不同，王凯和许苏红转让股份给宋欣是因为资金需求，他们两人分别转让了3万股和1万股，转让款分别为18万元和6元。而上述两名有资金需求的股东拿到转让款的时间分别为2019年8月和2019年9月(见图三)。

图三：九名股东转让股份给实控人后仍请前董事代持情况截图

需要注意的是，沪鸽口腔招股书称，宋欣受让王凯和许苏红的股权后，该部分股权也是由李军代持。具体来看，上述股权被划入李军为宋欣代持的13.5万股之中，李军与宋欣解除代持关系为2019年7月，招股书明确披露：“李军将其代宋欣持有的沪鸽口腔 13.50万股股份转让给宋欣， 双方之间的股份代持关系解除。” 这就意味着，王凯和许苏红的公司股份已经转让至宋欣名下并由李军代持一段时间，直至李军与宋欣解除代持关系之时，王凯和许苏红尚未获得该部分股权转的“原价”转让的转让款。而他们股权转让是因为资金需求。

招股书显示，许苏红为关联方鑫海润邦的员工，王凯为子公司达芬奇科技副总经理，宋欣堂侄女的配偶。

另外，需要指出的是，在刚开始清理代持关系时， 2018年1月1日，李军还是沪鸽股份董事暨第二届董事会成员之一，不久后的 2018年3月9日，李军因个人原因递交辞职书辞去董事职务。2018年3月30日，沪鸽口腔召开2018年第二次临时股东大会，选举张永静为董事，李军不再担任发行人董事。

曾任公司董事、董事会秘书、副总经理的被代持人邓燕也于2020年4月离任董事会秘书、副总经理职务， 2021年2月离任董事职务，目前任职于上海兰信。

王凯与许苏红合计4万股转让给公司实控人宋欣之后，该部分股份仍然由李军代持，直到2019年7月，宋欣与李军的代持关系结束，才完成股份还原，那么王凯与许苏红股权转让的具体时间为7月更早的时间，具体股权转让时间究竟是什么时候?宋欣该部分的股权转让费用直到2019年8月和9月才完成转款，这是否意味着王凯与许苏红股权转让给宋欣后，迟迟未收到股权转让款?上述两人出售股权的原因是因资金需求，是否符合逻辑?公司9名原股东或因离职或因资金需求将股权转让给实控人之后的前后近两年的时间跨度内，股权为何仍需由李军为宋欣代持?实控人或公司大股东是否曾存在为规避信披减持风险找人代持的考虑，或者是否有其他不便于上述股权公开的原因?代持人李军和被代持人邓燕的辞职，和股权代持是否相关?在2017-2018年，有7名被代持的股东因为离职出让了2016年11月定增时购买的股份，而邓燕在该次定增过程中，被李军代持的股份在其离职时未予出让，公司2016年11月的定增是否曾就股东离职情况下股份的处置进行过相关约定?

就上述问题，《大众证券报》记者曾致函并致电沪鸽口腔，截至发稿未收到回复。

记者 尹珏