来源 | 时代商学院

作者 | 雷映

编辑 | 陈鑫鑫

常州聚和新材料股份有限公司（简称“聚和股份”）近三年来可谓大手笔，报告期（2019-2021年）内大量外购专利，截至2021年底该公司已经拥有306项专利，其中286项均为外购得来，但该公司自成立以来自主研发的专利仅20项，其中发明专利11项。然而，光靠专利数量的加码，亦难掩该公司自身11项发明专利中有8项被江苏索特电子材料有限公司（简称“江苏索特”）向国家知识产权提交无效宣告请求，自主研发能力和自主研发的核心技术颇受业内质疑，存在不符合科创板科创属性的风险。

2021年6月，聚和股份申请科创板IPO获上交所受理，经过两轮的审核问询及回复之后，该公司将于2022年3月18日进入上市委会议审核环节。招股书显示，聚和股份是一家专业从事新型电子浆料研发、生产、销售的高新技术企业，在营产品单一集中为太阳能电池用正面银浆，2021年正面银浆销售收入为50.66亿元，占该公司主营业务收入的比例为99.92%。

【概述】

时代商学院查阅相关资料发现，聚和股份存在自主研发能力成疑的风险，该公司自成立以来自传研发获得11项发明专利中，已有8项收到由国家知识产权局复审和无效审理部签发的8份《无效宣告请求受理通知书》，江苏索特作为无效宣告请求人向国家知识产权局提交了针对该公司名下8项发明专利的无效宣告请求。与此同时，该公司也面临江苏索特2亿元的巨额专利诉讼索赔，以及专利诉讼败诉后旗下九成收入相关产品停止生产、销售的问题，其经营可持续性亦存在重大不确定性。

或许是考虑科创板IPO审核期间，对该公司科创属性、核心技术以及自主研发能力的充分阐述，聚和股份在2020年以800万美元向三星 SDI、无锡三星购买了285项光伏银浆相关专利，其中境内专利51项，境外专利234项。此外，该公司亦于2021年向邵荣化学购买了23项占有比例为51%的共有专利，目前尚处于专权利人变更手续办理中。截至2021年底，聚和股份共有306项专利，其中286项为外购继受取得，仅20项为原始取得。

然而，买买买可以解决自主研发技术不足的问题，却解决不了经营上为上下游产业链垫资导致现金流持续流出的经营风险。报告期内，该公司表示通过聚焦大客户的经营策略，实现了经营业绩大幅增长，但上述业绩仅停留在“纸上富贵”。报告期内聚和股份的经营活动净现金流量持续翻倍式净流出，不断”失血”之下，财务风险增高，该公司在IPO募资计划中拟7亿元用于补充流动资金，占募资总额的比例为68.17%，其募资合理性亦成疑。

一、九成专利来自外购，且陷入多项专利纠纷

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条规定，科创板股票发行优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

聚和股份拟申请在科创板IPO，因此其产品的“科技含量”就成了一个比较重要的参考指标，而发明专利数量往往是企业研发成果的重要表现，能在一定程度上反映企业产品的“科技含量。招股书显示，截至2021年12月31日，聚和股份拥有的境内外专利权共306项，其中发明专利297项，实用新型专利0项。同行业可比公司中，帝科股份、苏州晶银、匡宇科技分别拥有58项、26项、16项授权专利，从专利数量规模上来看，聚和股份远超同行业公司。

然而，聚和股份专利权大部分来自于收购。从图表1中所示专利来源明细看，该公司所拥有的专利中仅20项专利为自主研发取得，其余286项专利均为外购后的继受取得，即该公司93.5%的专利技术来源自外购取得，而且是在IPO前夕购买取得。

根据专利明细中相关注释可知，聚和股份外购所得的286项专利中，除一项境内专利是聚和股份于2016年12月从比亚迪股份有限公司代理人广东高航知识产权运营有限公司处转让所得，其他285项专利均为2020年12月从三星SDI、无锡三星处购买所得。

招股书显示，2020年12月4日，聚和股份与三星SDI、无锡三星签署了《资产购买协议》，该公司以800万美元价格购买与光伏银浆生产相关的设备及境内外专利或专利申请权、非专利技术及交叉许可协议等无形资产。截至2021年12月31日，《资产购买协议》涉及的专利及专利申请权，除已经失效的2项韩国专利，已完成全部境内外专利的权利人变更登记手续。

此外，2021年6月29日，聚和股份与昭荣化学签署了《专利购买协议》，该公司以400万美元购买了昭荣化学与贺利氏金属共同所有的23项光伏银浆专利中昭荣化学所占51%份额，截至2021年12月31日，《专利购买协议》涉及的23项专利的权利人变更手续正在办理过程中。

聚和股份为何在IPO报告期内突击大量购买专利？这或许与其自身的自主研发能力不足，核心专利技术储备薄弱相关。招股书显示，聚和股份于2021年9月收到了由国家知识产权局复审和无效审理部签发的8份《无效宣告请求受理通知书》，江苏索特作为无效宣告请求人向国家知识产权局提交了针对公司名下8项发明专利的无效宣告请求。

这意味着，聚和股份自成立以来自主研发取得11项发明专利中，有8项面临无效风险，仅2020年新申请三项发明专利目前处于正常状态，自主研发能力严重存疑。

然而，除了专利无效风险，聚和股份还面临高达2亿元的专利诉讼索赔，以及专利诉讼败诉后9成收入相关产品停止生产、销售的风险。简而言之，或因专利技术不过硬，该公司的经营可持续性也面临重大不确定性。

招股书显示，江苏索特于2021年8月31日向苏州中院针对公司“单晶硅正银系列浆料”产品提起侵害专利权诉讼，案号为（2021）苏05民初1826号与（2021）苏05民初1828号，主张聚和股份制造、销售、许诺销售被诉“单晶硅正银系列浆料”产品的行为构成对其 201180032701.8号和201180032359.1号专利权（以下简称“涉诉专利”）的侵害。

江苏索特请求判令聚和股份立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告发明专利的单晶硅正银系列产品，并针对每件专利都主张了9900 万元赔偿额以及100万元合理费用，两个案件共计索赔2亿元人民币。

报告期内，聚和股份单晶硅正银系列产品可分为单晶 PERC正面银浆、TOPCon 电池用银浆和HJT电池用银浆，涉诉专利相关产品在报告期各期实现的收入分别为6.41亿元、23.18亿元、48.95亿元，占聚和主营业务收入的比例分别为71.74%、92.63%、96.54%。

聚和股份在招股书中表示，江苏索特主张的2亿元最高赔偿金额被法院支持的可能性较小，即使发生最坏结果，公司仍然能够符合申请上市的财务标准。

时代商学院认为，即使符合财务标准，但习惯了外购专利，自主研发能力严重存疑的聚和股份，又能否符合科创板的定位？

二、现金流持续失血，垫资经营模式或难持续

另一个影响聚和股份经营可持续性的风险点，在于该公司在上下游合作中缺乏议价能力，需要不断“失血”垫付运营资金。虽然聚焦大客户的经营策略帮助该公司在报告期内实现了业绩翻倍式的增长，但也同步推动了该公司经营活动产生的现金流量净额持续翻倍式的净流出，高增长的净利润仅停留于纸上富贵，“失血”过多的聚和股份甚至不惜在IPO募资计划中拟7亿元用于补充流动资金，占募资总额的比例为68.17%，让投资者质疑其经营模式的可持续性。

报告期，聚和股份分别实现营业收入8.94亿元、25.03亿元、50.84亿元，分别实现净利润7074.5万元、1.24亿元、2.47亿元，报告期的营收增速分别高达310.50%、179.94%、103.12%，净利润增速分别高达1318.9%、75.63%、99.2%，涨势强劲。但与之相反的是，该公司的现金流却持续大量“失血”，报告期内聚和股份经营活动现金流量净额分别为-2.07亿元、-8.15亿元、-10.58亿元，经营活动现金流量净额同样翻倍式净流出。

经营现金流之差或与该公司的上下游合作模式有关，该公司对上游采购采取现款结算或信用证结算，款到发货的方式，结算周期短，同时对下游客户采取赊销、银行承兑汇票方式结算货款，并授予核心客户30-45天信用期限。上下游合作模式和结算模式的不同，造成实际经营中需要垫付打量运营资金，造成现金流持续“失血”，且营收规模越大，“失血”越多，这种运营模式从长期看并不具备资金链上的可持续性。

报告期内，聚和股份应收票据、应收款项融资及应收账款合计金额分别为3.68亿元、10.37亿元、18.62亿元，占当期营业收入的比例分别为41.16%、41.43%、37.72%，占当期流动资产的比例分别为78.85%、73.89%、68.64%，占比较高。

然而，从该公司的负债结构看，运营资金的来源多为短期借款。2021 年末，聚和股份账面有短期借款12.65亿元，短期借款占该公司负债总额的比例为77.65%。与此同时，该公司资产负债表中货币资金及交易性金融资产两个可快速变现的资产合计仅为1.07 亿元，可变现资产额度对短期借款金额明显不对等，短期偿债风险突出。

本次IPO，聚和股份拟募集资金10.27亿元，其募资计划中有7亿元用于补充流动资金，补充流动资金的金额占募资总额比重为68.17%，可见该公司对资金输血的需求十分迫切，若本次IPO未成功或所需时间较长，该公司是否有能力度过资金难关？

（全文3604字）

参考资料

《聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》.上交所

《聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》 .上交所

《聚和股份近九成专利来自外购，市场份额超行业头部公司惹质疑》 .证券市场红周刊

《聚和股份遭帝科股份重组标的起诉专利侵权，东方日升也牵涉其中》.知产前沿

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